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2024-11-12 08:49:58
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企業(yè)吸收合并作為一種公司合并的法律形式，涉及到諸多法律規(guī)定和程序。如《公司法》第一百七十三條以及《公司登記管理?xiàng)l例》第三十八條，公司吸收合并基本流程包括：
擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議
合并各方簽訂合并協(xié)議
合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人
自作出合并決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告
債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保
自公告之日起四十五日后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記
同時(shí)，新《公司法》第六十七條第六項(xiàng)規(guī)定，應(yīng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定公司合并的方案。該方案需詳細(xì)闡述合并各方的基本情況、合并目的及理由、合并方式、合并后公司的注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)評(píng)估和定價(jià)、債權(quán)債務(wù)處理、職工安置方案、合并后的經(jīng)營(yíng)策略及時(shí)間表、以及稅務(wù)和會(huì)計(jì)處理等重要事項(xiàng)。
目前，對(duì)于企業(yè)吸收合并資質(zhì)的年限要求，并沒(méi)有統(tǒng)一的明確規(guī)定。但在實(shí)際操作中，不同行業(yè)和地區(qū)可能會(huì)根據(jù)具體情況有所差異。
在建筑行業(yè)，建筑資質(zhì)吸收合并會(huì)根據(jù)國(guó)家的相關(guān)文件來(lái)進(jìn)行操作，如（贛建審批 59號(hào)）文，嚴(yán)格遵守全國(guó)統(tǒng)一大市場(chǎng)要求，認(rèn)真落實(shí)《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問(wèn)題的通知》（建市〔2014〕79號(hào)）等文件。
在建筑行業(yè)，根據(jù)《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問(wèn)題的通知》（建市〔2014〕79號(hào)）、《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)資質(zhì)管理資產(chǎn)考核有關(guān)問(wèn)題的通知》（建市〔2016〕122號(hào)）的規(guī)定，在企業(yè)全資子公司間重組、分立情形下，簡(jiǎn)化審批手續(xù)的適用條件為：“在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)、人員轉(zhuǎn)移，在資質(zhì)總量不增加的情況下，企業(yè)申請(qǐng)資質(zhì)全部或部分轉(zhuǎn)移的，可按照有關(guān)規(guī)定簡(jiǎn)化審批手續(xù)。
而在其他行業(yè)，企業(yè)吸收合并資質(zhì)年限的要求可能因行業(yè)特點(diǎn)、政策法規(guī)等因素而有所不同。
目前，關(guān)于企業(yè)吸收合并資質(zhì)年限的最新政策，如：
按照《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》（住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部令第22號(hào)發(fā)布，第32號(hào)、第45號(hào)修正）第二十一條和《住房城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于建設(shè)工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質(zhì)核定有關(guān)問(wèn)題的通知》（建市〔2014〕79號(hào)）有關(guān)規(guī)定，施工總承包特級(jí)資質(zhì)企業(yè)
住房城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門(mén)和有關(guān)專(zhuān)業(yè)部門(mén)要積極完善企業(yè)資質(zhì)審批機(jī)制，提高企業(yè)資質(zhì)審查信息化水平，提升審批效率，確保按時(shí)作出審批決定。住房城鄉(xiāng)建設(shè)部負(fù)責(zé)審批的企業(yè)資質(zhì)，2個(gè)月內(nèi)完成專(zhuān)家評(píng)審、公示審查結(jié)果，企業(yè)可登錄住房城鄉(xiāng)建設(shè)部政務(wù)服務(wù)門(mén)戶，點(diǎn)擊“申請(qǐng)事項(xiàng)辦理進(jìn)度查詢（受理發(fā)證信息查詢）”欄目查詢審批進(jìn)度和結(jié)果
在建筑行業(yè)，盈科上海張曉晴律師協(xié)助客戶通過(guò)吸收合并的方式獲取機(jī)電工程施工總承包一級(jí)資質(zhì)項(xiàng)目順利啟動(dòng)，并完成服務(wù)成果的交付。企業(yè)合并一般包括新設(shè)合并和吸收合并兩種方式。
在上市公司領(lǐng)域，換股吸收合并是企業(yè)吸收合并的重要形式之一，例如某上市公司為了獲取某一家或者多家目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，以發(fā)行新股或現(xiàn)金給付的方式與目標(biāo)公司進(jìn)行交易，行為結(jié)束后，存續(xù)企業(yè)的法人身份得以保留，同時(shí)取消目標(biāo)公司先前的獨(dú)立法人資格。
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