新公司收購(gòu)其他公司資質(zhì)的流程

一般流程

• 對(duì)于建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)讓，若涉及企業(yè)名稱變更，應(yīng)向主管部門提出變更申請(qǐng)，主管部門將變更證明材料報(bào)國(guó)務(wù)院建設(shè)主管部門，由國(guó)務(wù)院主管部門辦理變更手續(xù)。
• 企業(yè)工商注冊(cè)地主管部門辦理變更手續(xù)，并在辦理資質(zhì)證書變更手續(xù)后將變更結(jié)果報(bào)國(guó)務(wù)院建設(shè)主管部門備案。
• 準(zhǔn)備相關(guān)材料，如工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本、副本及加蓋公章；公司章程；法定代表人身份證明；授權(quán)委托書；被收購(gòu)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本、副本及加蓋公章；交易價(jià)格及支付方式；其他相關(guān)材料。
• 提交申請(qǐng)材料，相關(guān)部門對(duì)企業(yè)進(jìn)行審批，領(lǐng)取《受理通知書》。
• 在指定媒體上公告，公告期為30天。
• 領(lǐng)取《受理通知書》，提交工商變更登記申請(qǐng)，相關(guān)部門對(duì)企業(yè)進(jìn)行審批，領(lǐng)取《準(zhǔn)許變更通知書》。
• 提交稅務(wù)登記申請(qǐng)，領(lǐng)取《準(zhǔn)許稅務(wù)登記通知書》。
• 對(duì)于上市公司，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到50%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。
• 投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約。依照規(guī)定發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書，并應(yīng)將公司收購(gòu)報(bào)告書同時(shí)提交證券交易所。收購(gòu)人在依照規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書之日起15日后，公告其收購(gòu)要約。收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回其收購(gòu)要約；收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約中的事項(xiàng)的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。
• 收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。收購(gòu)要約的期限屆滿，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股份數(shù)達(dá)到該公司發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。
• 收購(gòu)上市公司的行為結(jié)束后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。
• 收購(gòu)含有建筑資質(zhì)證書的公司，需經(jīng)歷稅務(wù)變更和資質(zhì)變更。買賣雙方簽訂建筑公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照合同約定，付款，并提交工商股權(quán)變更，資質(zhì)變更及安許證的變更。

新公司收購(gòu)資質(zhì)的注意事項(xiàng)

通用注意事項(xiàng)

• 資質(zhì)時(shí)效性問(wèn)題：企業(yè)資質(zhì)通常有時(shí)間限制，需注意公司資質(zhì)的有效期限，以免發(fā)生過(guò)期失效的問(wèn)題。
• 資質(zhì)審查問(wèn)題：對(duì)于“殼公司”，即使通過(guò)審核，也可能需要一定期限才能重新審核，可能達(dá)不到審核標(biāo)準(zhǔn)。
• 收購(gòu)資質(zhì)前，企業(yè)應(yīng)提前了解施工資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)價(jià)格，尤其是當(dāng)?shù)卣摺?/li>
• 收購(gòu)前，應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，檢查企業(yè)資質(zhì)是否齊全，企業(yè)有無(wú)債權(quán)債務(wù)，是否在有效期內(nèi)等。
• 與出讓方簽訂合同時(shí)，需要在協(xié)議中明確轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、稅費(fèi)的變更以及雙方的責(zé)任。
• 資質(zhì)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)歷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全許可證等三個(gè)證書的變更，企業(yè)需提前備料。
• 將相關(guān)材料上交當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)審查。符合要求的，批準(zhǔn)頒發(fā)新的資格證書，完成資質(zhì)轉(zhuǎn)移事宜。

不同行業(yè)的注意事項(xiàng)

• 電力工程施工總承包資質(zhì)：
  • 收購(gòu)資質(zhì)前，企業(yè)應(yīng)提前了解施工資質(zhì)轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)價(jià)格，尤其是當(dāng)?shù)卣摺?/li>
  • 收購(gòu)前，應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查，檢查企業(yè)資質(zhì)是否齊全，企業(yè)有無(wú)債權(quán)債務(wù)，是否在有效期內(nèi)等。
  • 與出讓方簽訂合同時(shí)，需要在協(xié)議中明確轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、稅費(fèi)的變更以及雙方的責(zé)任。
  • 資質(zhì)轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)歷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全許可證等三個(gè)證書的變更，企業(yè)需提前備料。
  • 將相關(guān)材料上交當(dāng)?shù)刂鞴軝C(jī)關(guān)審查。符合要求的，批準(zhǔn)頒發(fā)新的資格證書，完成資質(zhì)轉(zhuǎn)移事宜。
• 公路路基工程資質(zhì)：
  • 證章有效期問(wèn)題：證章是公司的重要證件，資質(zhì)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，可能需要進(jìn)行證章的年檢或延續(xù)，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。
  • 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：轉(zhuǎn)讓公司若有大量債務(wù)，收購(gòu)方可能需要背負(fù)，在收購(gòu)時(shí)需謹(jǐn)慎。
  • 違法行為影響：收購(gòu)的公司若存在過(guò)違法行為，可能影響工程承包，導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法正常開(kāi)工。
• 機(jī)電安裝一級(jí)資質(zhì)：
  • 證章有效期問(wèn)題：證章，其實(shí)就是公司的各種證件，是能夠開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要材料。如果資質(zhì)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，還需要去進(jìn)行證章的年檢或延續(xù)，這也是需要注意的一大風(fēng)險(xiǎn)。
  • 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：如果轉(zhuǎn)讓公司經(jīng)營(yíng)期間，留下了大量的債務(wù)，則需要收購(gòu)方背負(fù)。這樣的話，當(dāng)債權(quán)人尋找償還人的時(shí)候，就需要花費(fèi)大筆費(fèi)用去還清債務(wù)。
  • 違法行為影響：如果收購(gòu)的公司，存在過(guò)違法行為，則會(huì)影響工程承包。且由于違法行為，還可能導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法正常開(kāi)工。

成功的新公司收購(gòu)其他公司資質(zhì)案例

寶延風(fēng)波

深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級(jí)市場(chǎng)上悄悄收購(gòu)延中實(shí)業(yè)的股票。9月29日，上述3家公司已經(jīng)分別持有延中實(shí)業(yè) %、 %和 %的股份，合計(jì)持有 %。9月30日，寶安繼續(xù)增持延中實(shí)業(yè)的股票，持股比例達(dá)到 %。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票，在一切準(zhǔn)備就緒的情況下，向延中實(shí)業(yè)公開(kāi)宣戰(zhàn)。這是1993年國(guó)慶節(jié)的前夕。1993年的寶延事件，深圳寶安集團(tuán)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買延中股票達(dá) %，而成為公司第一大股東。由此開(kāi)辟了中國(guó)證券市場(chǎng)收購(gòu)與兼并的先河，成為中國(guó)證券市場(chǎng)首例通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)達(dá)到成功控制一家上市公司的案例。

申華競(jìng)購(gòu)案

寶延風(fēng)波平息沒(méi)多久，深萬(wàn)科(000002)發(fā)布公告，深萬(wàn)科及其子公司合計(jì)持有申華實(shí)業(yè)5%股份?！吨袊?guó)證券報(bào)》在第四版上刊登萬(wàn)科4家A股股東授權(quán)萬(wàn)科B股股東之一君安證券所作《改革倡議--告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，其中對(duì)萬(wàn)科參股申華大加指責(zé)。王石雖對(duì)此并不認(rèn)同，但其實(shí)在1993年末萬(wàn)科就已經(jīng)開(kāi)始減持申華的股票。1993年底，申華工貿(mào)持股 %，依然是第一大股東，萬(wàn)科持股比例已經(jīng)降為 %。在后來(lái)的兩年中，萬(wàn)科繼續(xù)減持，直至1995年從申華前10大股東名單中退出。同年，申華工貿(mào)及瞿建國(guó)等與上海太陽(yáng)海設(shè)備有限公司發(fā)生股權(quán)糾紛，申華工貿(mào)退出但太陽(yáng)海也沒(méi)有進(jìn)入申華實(shí)業(yè)，而1995年瞿建國(guó)以 %的持股比例，儼然位居第一大股東之列。此時(shí)申華實(shí)業(yè)的股權(quán)分散的程度已經(jīng)到達(dá)歷史最低點(diǎn)。在1996年底，金融大廈即將封頂之時(shí)，廣州三新公司在二級(jí)市場(chǎng)大量買進(jìn)該公司股票，接連二次"舉牌"公告，并引發(fā)"申華"公司董事會(huì)的內(nèi)部決裂。七名董事要求接納"三新"公司的四名新董事，并與董事長(zhǎng)反目。在此關(guān)鍵時(shí)刻，作為國(guó)內(nèi)最大的證券公司之一--"君安證券"公司登場(chǎng)入駐，先后持流通股15%，成為無(wú)法抗?fàn)幍牡谝淮蠊蓶|君安入住申華后，派來(lái)年富力強(qiáng)的年輕管理人員，瞿建國(guó)仍是董事長(zhǎng)，但離開(kāi)管理第一線。1998年7月，君安高層出事后，瞿建國(guó)在管理層的一致要求下，重新掌控申華。但瞿建國(guó)在收購(gòu)江西省最大的民營(yíng)科技集團(tuán)江西科環(huán)集團(tuán)時(shí)與君安產(chǎn)生分歧，臨時(shí)股東大會(huì)上該項(xiàng)收購(gòu)提案未被通過(guò)，最后瞿通過(guò)分拆收購(gòu)的方式得以實(shí)現(xiàn)。一時(shí)間，君申之爭(zhēng)成了市場(chǎng)競(jìng)相關(guān)注的焦點(diǎn)。

新公司收購(gòu)資質(zhì)的法律規(guī)定

收購(gòu)公司的條件

• 客體條件：收購(gòu)針對(duì)的客體是上市公司發(fā)行在外的股票，不包括公司庫(kù)存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發(fā)行在外的股票。可轉(zhuǎn)換公司債券也可視為公司收購(gòu)的特殊客體。上市公司收購(gòu)須借助證券交易場(chǎng)所完成。
• 主體條件：收購(gòu)人應(yīng)具備一定的實(shí)力，如明確的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、處于發(fā)展或成熟時(shí)期、強(qiáng)大的融資能力和管理團(tuán)隊(duì)。
• 目的條件：收購(gòu)上市公司是否須以控制上市公司為目的，學(xué)術(shù)界有不同觀點(diǎn)。不應(yīng)以商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)代替法律標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)《證券法》規(guī)定，持有公司股份5%以上的股東，通過(guò)證券交易所買進(jìn)或賣出上市公司股票達(dá)到一定比例的，要受上市公司收購(gòu)規(guī)則的約束。
• 規(guī)則條件：證券法律制度以保護(hù)社會(huì)公眾投資者利益作為基本理念，國(guó)家會(huì)對(duì)可能形成經(jīng)濟(jì)壟斷或消減市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度的公司收購(gòu)行為進(jìn)行干預(yù)和規(guī)范，從而形成了上市公司收購(gòu)上的一系列特殊規(guī)則。

新公司收購(gòu)資質(zhì)后的整合策略

了解被收購(gòu)公司

在收購(gòu)一家公司之前，必須先了解被收購(gòu)公司的文化和業(yè)務(wù)。這有助于企業(yè)管理者更好地理解被收購(gòu)公司的員工和業(yè)務(wù)，從而更好地整合兩家公司。企業(yè)管理者可以通過(guò)與被收購(gòu)公司的員工進(jìn)行交流、參加被收購(gòu)公司的業(yè)務(wù)會(huì)議等方式來(lái)了解公司的文化和業(yè)務(wù)。

制定整合計(jì)劃

在了解被收購(gòu)公司的文化和業(yè)務(wù)后，企業(yè)管理者需要制定整合計(jì)劃。整合計(jì)劃應(yīng)該包括兩家公司的整合目標(biāo)、整合策略、整合時(shí)間表等。在制定整合計(jì)劃時(shí)，企業(yè)管理者需要考慮兩家公司的文化差異、業(yè)務(wù)流程、員工隊(duì)伍等因素，以確保整合計(jì)劃的有效性。

整合文化和業(yè)務(wù)流程

在整合計(jì)劃制定后，企業(yè)管理者需要整合兩家公司的文化和業(yè)務(wù)流程。在整合過(guò)程中，企業(yè)管理者需要確保兩家公司的文化和業(yè)務(wù)流程統(tǒng)一，以確保收購(gòu)成功后的公司能夠更好地運(yùn)營(yíng)。例如，在整合過(guò)程中，企業(yè)管理者可以采取一些措施，如建立統(tǒng)一的信息系統(tǒng)、建立統(tǒng)一的市場(chǎng)營(yíng)銷策略等。

管理員工隊(duì)伍

在收購(gòu)一家公司后，管理員工隊(duì)伍是一個(gè)非常重要的環(huán)節(jié)。企業(yè)管理者需要確保被收購(gòu)公司的員工能夠在收購(gòu)后得到適當(dāng)?shù)年P(guān)注和支持。企業(yè)管理者可以通過(guò)與被收購(gòu)公司的員工進(jìn)行交流、提供培訓(xùn)等方式來(lái)管理員工隊(duì)伍。企業(yè)管理者還需要考慮如何管理被收購(gòu)公司的管理層，以確保公司能夠更好地運(yùn)營(yíng)。

監(jiān)控和評(píng)估整合效果

在整合計(jì)劃實(shí)施后，企業(yè)管理者需要監(jiān)控和評(píng)估整合效果。