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公司合并后資質繼承

  • 作者

    好順佳集團

  • 發(fā)布時間

    2024-09-28 15:21:34

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內容摘要:公司合并后資質繼承的相關規(guī)定公司合并后,資質的繼承情況較為復雜。一般來說,建筑公司合并后,資質可以繼承合并前各方中較高的資質等級,...

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公司合并后資質繼承的相關規(guī)定

公司合并后,資質的繼承情況較為復雜。一般來說,建筑公司合并后,資質可以繼承合并前各方中較高的資質等級,但應當符合相應的資質等級的標準條件。例如,在建筑行業(yè),如果建筑施工企業(yè)轉讓、出借資質證書或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程的,可以責令停業(yè)整頓,降低資質等級。 同時,法律依據《建筑法》第六十六條規(guī)定,建筑施工企業(yè)轉讓、出借資質證書或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程的,責令改正,沒收違法所得,并處罰款,可以責令停業(yè)整頓,降低資質等級;情節(jié)嚴重的,吊銷資質證書。對因該項承攬工程不符合規(guī)定的質量標準造成的損失,建筑施工企業(yè)與使用本企業(yè)名義的單位或者個人承擔連帶賠償責任。

需要注意的是,雖企業(yè)合并,合并后存續(xù)或者新設立的建筑企業(yè),是可以繼承合并前各方中較高的資質等級,但應當符合相應的資質等級的標準條件。

公司合并資質繼承的案例分析

以美的集團吸收合并小天鵝公司為例: 2008年,美的電器(美的集團前身)對小天鵝公司首次進行了并購,成為了控股股東,2008年-2013年期間,美的集團對小天鵝公司持續(xù)增持,在美的集團上市時,也就是2013年,美的集團已經持股超過50%了。 2018年的9月9日,并購雙方停牌發(fā)布公告,對外公布要進行并購的事項。10月23日,兩家上市公司同時發(fā)布公告透露,美的集團擬發(fā)行通過發(fā)行A股股份吸收合并小天鵝公司,之后小天鵝將退市,實現兩家上市公司的資產整合,并同步解決小天鵝B股問題。 本次項目是中國資本市場首例A股上市公司換股吸收合并A+B股上市公司的重組項目,交易規(guī)模 億元。本次交易方案包括兩部分:

  1. 換股:美的集團向小天鵝除美的集團及美的集團子公司TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票,交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票;美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股,該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷;美的集團因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票將申請在深交所主板上市流通。
  2. 吸收合并:本次換股吸收合并完成后,小天鵝將終止上市并注銷法人資格,美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。

不同行業(yè)公司合并后資質繼承的差異

不同行業(yè)在公司合并后資質繼承方面存在一定的差異。在建筑行業(yè),建筑公司合并后,資質可以繼承合并前各方中較高的資質等級,但應當符合相應的資質等級的標準條件。 在其他行業(yè),如金融、醫(yī)療等,資質繼承的規(guī)定可能會有所不同。具體的繼承方式和條件需要根據各行業(yè)的相關法律法規(guī)和政策來確定。

公司合并后資質繼承的手續(xù)和流程

公司合并后資質繼承的手續(xù)和流程如下:

  1. 企業(yè)吸收合并(即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè),被吸收企業(yè)已辦理注銷登記的)、新設合并(即有資質的幾家企業(yè),合并重組為一個新企業(yè),原有企業(yè)注銷,新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質的)后不申請資質升級和增加其他專業(yè)資質申請變更的。雖企業(yè)合并,合并后存續(xù)或者新設立的建筑企業(yè),是可以繼承合并前各方中較高的資展等級,但應當符合相應的資質等級的標準條件。
  2. 根據《住房城鄉(xiāng)建設部關于建設工程企業(yè)發(fā)生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》規(guī)定:
    • 企業(yè)吸收合并,即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè),被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請,企業(yè)申請被吸收企業(yè)資質的。
    • 企業(yè)新設合并,即有資質的幾家企業(yè),合并重組為一個新企業(yè),原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請,新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質的。
    • 企業(yè)合并(吸收合并及新設合并),被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內無法辦理工商注銷登記的,在提出資質注銷申請后,合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質證書。有效期內完成工商注銷登記的,可按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質證書;逾期未提出申請的,其資質證書作廢,企業(yè)相關資質按有關規(guī)定重新核定。

公司合并資質繼承的法律風險及防范

公司合并資質繼承存在一定的法律風險,例如:

  1. 政治風險:可能受到政策調整等因素的影響。
  2. 估價風險:目標企業(yè)的價值評估無法具體化。
  3. 財務風險:并購前后的經濟市場變更幅度大所產生的法律風險。
  4. 信息不對稱風險:

為防范這些風險,企業(yè)在合并前應進行充分的調查和評估,包括對目標企業(yè)資質的真實性、有效性進行核實,對合并后的財務狀況進行合理預測,制定完善的風險應對策略等。同時,要嚴格遵守相關法律法規(guī),確保合并過程的合法性和規(guī)范性。

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