資質合并公司的原因

企業(yè)進行資質合并公司主要有以下原因：

• 內(nèi)部因素

  • 謀求公司管理協(xié)同效應。具有高效率管理能力的公司可以通過合并管理效率低下的公司，實現(xiàn)管理資源的融合，提高管理資源的利用效率。

  • 謀求經(jīng)營協(xié)同效應。利用經(jīng)濟的互補性和規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢，提高生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率，快速成長節(jié)約時間，獲得規(guī)模經(jīng)濟，在產(chǎn)品生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)得到改善。

  • 降低公司的融資成本。由于各個公司的現(xiàn)金流量不一致，通過內(nèi)部的資金調節(jié)可以大大減少因外部融資而增加的籌資成本和交易費用，緩解資金壓力。

  • 恰當?shù)牟①徎顒影才趴梢詼p少企業(yè)的稅收支出。如公司可以利用稅法中的虧損延遞條款，在被吸收合并的企業(yè)以前年度發(fā)生累計虧損的情況下，如果稅法允許將這種虧損抵消合并企業(yè)以前年度或以后年度的應納稅所得，則企業(yè)合并會給合并企業(yè)帶來稅收上的好處。

  • 獲得特殊資產(chǎn)。目標企業(yè)所擁有的優(yōu)秀的員工、專業(yè)技術、商標、商譽等無形資產(chǎn)可以為合并公司帶來商業(yè)利益。

• 外部因素

  • 國家的產(chǎn)業(yè)政策。產(chǎn)業(yè)結構的調整，產(chǎn)業(yè)政策的變化，在一定程度上加劇企業(yè)的合并行為。

  • 公司產(chǎn)權結構和公司治理結構的狀況。企業(yè)的并購活動深受公司產(chǎn)權結構和治理結構的影響。若公司的股權比較分散，市場在公司治理結構中起導向作用，則并購容易發(fā)生，反之，則不然。

  • 激烈的市場競爭。為了防止被大企業(yè)吞并，有些公司采用先下手為強的方法通過吸收合并并購其他企業(yè)，或者通過與其他公司的創(chuàng)立合并來組建更大的企業(yè)，達到保護自己、保存競爭優(yōu)勢的目的。

  • 法律因素。企業(yè)的合并可能導致壟斷的發(fā)生，市場經(jīng)濟的要求是維護競爭反對壟斷。

從建筑行業(yè)的角度來看，進行建筑資質合并還有以下作用：

• 簡化建筑企業(yè)進行相關資質申請的流程，便利建筑企業(yè)相關業(yè)務的開展。

• 降低相關部門的內(nèi)耗，提高辦事效率。

• 建筑業(yè)企業(yè)資質標準本身存在一定缺陷，建筑資質合并是對相關法規(guī)的完善，是依法治國的需要。

• 從大局看，進行建筑資質合并是國家政策完善的需要。從市場看，進行建筑資質合并是便利建筑企業(yè)開展業(yè)務的需要。從民生看，進行建筑資質合并是規(guī)范市場需求的要求。

資質合并公司的流程

資質合并公司的流程通常包括以下步驟：

• 公司發(fā)展分析：雙方公司必須進行發(fā)展分析，以了解雙方公司發(fā)展狀況，搞清楚雙方公司的經(jīng)營思路和未來規(guī)劃。

• 雙方公司的相互洽談：雙方公司需要進行相互洽談，洽談雙方公司合并的條件以及合并時間等，讓雙方對合并有一個共同的認知。

• 法律條款談判：雙方公司需要根據(jù)合并條件，制定合并時會存在的法律條款，重點談判涉及到合并后公司股權分配，財務責任以及人事安排等。

• 完成財務報表整合：雙方公司需要將雙方財務報表整合，進行評估，確定合并后的財務狀況。

• 合并審查：對雙方合并的條件、法律條款及財務情況進行審查，以確保雙方合并的合法性和可行性。

• 雙方合并實行：在雙方都同意的情況下，正式實行雙方合并。

在建筑資質方面，具體的合并情況和流程如下：

• 企業(yè)吸收合并，即一個企業(yè)吸收另一個企業(yè)，被吸收企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請，企業(yè)申請被吸收企業(yè)資質的。

• 企業(yè)新設合并，即有資質的幾家企業(yè)，合并重組為一個新企業(yè)，原有企業(yè)已辦理工商注銷登記并提出資質證書注銷申請，新企業(yè)申請承繼原有企業(yè)資質的。

• 企業(yè)合并（吸收合并及新設合并），被吸收企業(yè)或原企業(yè)短期內(nèi)無法辦理工商注銷登記的，在提出資質注銷申請后，合并后企業(yè)可取得有效期1年的資質證書。有效期內(nèi)完成工商注銷登記的，可按規(guī)定換發(fā)有效期5年的資質證書；逾期未提出申請的，其資質證書作廢，企業(yè)相關資質按有關規(guī)定重新核定。

• 企業(yè)全資子公司間重組、分立，即由于經(jīng)營結構調整，在企業(yè)與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業(yè)申請資質全部或部分轉移的。

• 國有企業(yè)改制重組、分立，即經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門批準，幾家國有企業(yè)之間進行主營業(yè)務資產(chǎn)、人員轉移，企業(yè)申請資質轉移且資質總量不增加的。

• 企業(yè)外資退出，即外商投資企業(yè)（含外資企業(yè)、中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)）外國投資者退出，經(jīng)商務主管部門注銷外商投資批準證書后，工商營業(yè)執(zhí)照已變更為內(nèi)資，變更后新企業(yè)申請承繼原企業(yè)資質的。

• 企業(yè)跨省變更，即企業(yè)申請辦理工商注冊地跨省變更的，可簡化審批手續(xù)，發(fā)放有效期1年的證書。企業(yè)應在有效期內(nèi)將有關人員變更到位，并按規(guī)定申請重新核定。在重組、合并、分立等過程中，所涉企業(yè)如果注冊在兩個或以上省（自治區(qū)、直轄市）的，經(jīng)資質轉出企業(yè)所在省級住房城鄉(xiāng)建設行政主管部門同意后，由資質轉入企業(yè)所在省級住房城鄉(xiāng)建設行政主管部門負責初審。

資質合并公司的注意事項

資質合并公司時需要注意以下事項：

• 公司債務問題是否正常。接收轉讓的資質之前，要清查公司債務，核查是否存在債務風險。

• 公司經(jīng)營狀態(tài)是否正常。要檢查轉讓企業(yè)是否合法經(jīng)營，是否受到過處罰，在工商局的檔案中是否有不良記錄。

• 年檢是否正常。要核實轉讓企業(yè)是否按照國家規(guī)定參加年檢，工商局的檔案中是否有未參加年檢或者年檢不合格的不良記錄，企業(yè)信用是否良好。

• 公司審計報告是否正常。要檢查轉讓企業(yè)注冊資金是否為墊資注冊，注冊資金是否全部到位及有沒有抽逃資金的現(xiàn)象。

• 要從企業(yè)業(yè)績、在建項目、營業(yè)執(zhí)照有效期、建筑資質證書和安全生產(chǎn)許可證有效期等多方面進行考察，一定要保證吸收的資質是干凈的。

還需要注意以下問題：

• 換股比例的約定及調整。

• 公司在達成合并協(xié)議后的30日內(nèi)必須進行公告或通知債權人。

• 債權人可以采取的保全措施。

• 合并后責任的承擔。如果公司在合并之前沒有能夠清償其全部債務，公司合并后，原公司債權人可以要求合并后設立的新公司或存續(xù)公司承擔債務償還責任。

在建筑資質吸收合并方面，還需注意：

• 債權債務復雜。帶資質轉讓的公司，債權債務復雜，難以厘清明確。這樣，在資質轉讓結束后，會出現(xiàn)多余的債務需要承擔。那么，就要花費大量時間、精力，在轉讓前去完成債務清算。

• 轉讓剝離困難。對于很多企業(yè)來說，收購建筑資質，只是為了某一項工程的需要。所以，在資質轉讓中，通常不會收購帶有多項資質的公司。牽扯到剝離分割會很困難。所以，在轉讓前一定要咨詢好，熟悉剝離的具體要求和程序。

• 當?shù)卣呦拗?。在某些地區(qū)，出于稅收、經(jīng)濟等方面的考量，會限制資質轉讓。譬如說，在辦理變更手續(xù)的時候，出現(xiàn)各種證明材料要求。那么，受此政策影響，收購當?shù)氐馁Y質是很難的。

• 證件不齊全。雖然說，資質轉讓不像代辦那么麻煩了，但是仍然需要準備材料。而轉讓資質的材料不全，出現(xiàn)問題的可能性很大，對于最終的審核結果會有很大影響。

成功的資質合并公司案例

以下為您介紹一些成功的資質合并公司案例：

• 中國企業(yè)萬隆集團（Vantas Group，股票代碼： ）收購美國企業(yè)Cactus Data Solutions。在并購前，Vantas Group在國際市場上的影響力較小，而Cactus Data Solutions在同行中具有一定競爭力。為了實現(xiàn)戰(zhàn)略目標，Vantas Group制定了提高在國際市場的競爭力、擴大業(yè)務范圍、通過收購實現(xiàn)跨越式發(fā)展等規(guī)劃。經(jīng)過初步接觸與協(xié)商、簽署協(xié)議、完成交割等過程，收購完成后，Vantas Group對Cactus Data Solutions的業(yè)務進行了整合，實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，在國際市場上的地位得到了顯著提升，排名全球軟件企業(yè)第6名。

避免資質合并公司風險的方法

為了避免資質合并公司的風險，可以采取以下方法：

• 建筑資質分立是一項專業(yè)的業(yè)務，其中會涉及簽訂合約、辦理變更手續(xù)、辦理資質重組分立業(yè)務等，對于沒有經(jīng)驗的建筑企業(yè)來說是無法獨自完成轉讓的，因此需要專業(yè)的資質代辦公司協(xié)助才能完成。資質代辦公司擁有較為豐富的轉讓經(jīng)驗，在辦理業(yè)務的過程中如果存在雷區(qū)或陷阱，也會為企業(yè)提出建議。

• 軍隊想要經(jīng)過雷區(qū)，排雷是關鍵，因此企業(yè)在選擇建筑資質時，找出資質背后可能隱藏的雷區(qū)，這一步可以請資質代辦公司、律師事務所和會計事務所協(xié)助調查，他們可以為您調查企業(yè)經(jīng)營、施工項目、債務糾紛和稅務記錄等問題，排除資質分立后的隱患。

• 除了對企業(yè)進行調查，建筑企業(yè)可以在尋找資質時，還與資質代辦公司合作來規(guī)避風險。資質代辦公司可以為企業(yè)提供現(xiàn)成的優(yōu)質資源，這類資質通常會先經(jīng)過篩選，確認安全干凈之后才讓建筑公司挑選，這樣可以省去調查的時間，更高效快捷。

在合并全資子公司方面，為避免重復投資和稅收風險，可以采取以下方法：

• 充分了解目標企業(yè)。在合并前，合并公司應充分了解目標企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務狀況、產(chǎn)業(yè)布局、市場競爭狀況等，評估目標企業(yè)是否具有整合的潛力和價值。同時，對目標企業(yè)的業(yè)務、財務、稅收等方面進行盡職調查，確保合并后的企業(yè)具備良好的基礎。

• 明確股權結構。在合并前，合并公司應明確股權結構，充分考慮各方利益。在股權分配上，應根據(jù)各方出資額、出資方式、投資領域等因素合理分配，避免出現(xiàn)重復投資。

• 簽訂完善的投資協(xié)議。在合并前，合并公司應與目標企業(yè)簽訂詳細的投資協(xié)議，明確投資內(nèi)容、投資方式、投資期限、投資回報等，以保證雙方權益。同時，應約定投資風險和糾紛處理方式，以減少投資糾紛。

• 優(yōu)化管理體制。在合并后，合并公司應優(yōu)化管理體制，加強內(nèi)部監(jiān)督機制，確保企業(yè)合并的順利實施。同時，應合理配置資源，提升企業(yè)核心競爭力，避免過度依賴某一業(yè)務或地區(qū)。

• 加強稅務管理。在合并后，合并公司應加強稅務管理，確保企業(yè)遵守稅收法規(guī)。同時，應合理利用稅收優(yōu)惠政策，確保企業(yè)稅收負擔合理。