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2022-05-10 13:57:24
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對股份合作企業(yè)的要求：
1、必須有2名以上投資者（含2名）；
2、注冊資金要求：最低要求3萬元，具體行業(yè)按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
3.第一大股東出資比例不超過80，法人股東出資比例不超過49（含）。
4.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；
受理審核時限：
申請股份合作企業(yè)設(shè)立、變更、注銷登記、備案，文件、證件齊全的，工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起5個工作日內(nèi)辦結(jié)核準(zhǔn)或者核驗手續(xù)。
市工商行政管理局登記管轄范圍：
（一）專業(yè)從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)、勞務(wù)輸出業(yè)務(wù)、對外承包工程的股份合作企業(yè)；
（二）從事中小企業(yè)信用擔(dān)保業(yè)務(wù)的股份合作企業(yè)；
（三）專門從事特殊行業(yè)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的股份合作企業(yè)；
（四）從事征信服務(wù)的股份合作企業(yè)；
（五）從事因私出入境中介服務(wù)、境外就業(yè)中介服務(wù)的股份合作企業(yè)；
（六）從事人才中介服務(wù)的股份合作企業(yè)；
各區(qū)縣工商分局登記管轄：
（1）市工商行政管理局受理范圍外的股份合作企業(yè)。
登記設(shè)立股份合作企業(yè)的程序：
股份合作制企業(yè)的設(shè)立一般經(jīng)過以下步驟：
第一步：咨詢后，接收并填寫名稱預(yù)先核準(zhǔn)指定（委托）申請書，同時準(zhǔn)備相關(guān)材料；
第二步：提交名稱登記材料，領(lǐng)取《名稱登記受理通知書》并等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；
第三步：按照名稱登記受理通知書確定的日期，領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》和《企業(yè)設(shè)立登記申請書》；經(jīng)營范圍涉及前置審批的，辦理相關(guān)審批手續(xù)；在工商局確認(rèn)的投資銀行開立投資專用賬戶；辦理驗資手續(xù)（以非貨幣方式投入的，還應(yīng)辦理資產(chǎn)評估手續(xù)）；
第四步：提交申請材料，材料齊全后領(lǐng)取受理通知書；
5.按“
在受理通知書確定的日期支付注冊費并領(lǐng)取執(zhí)照。
申請股份合作企業(yè)法人登記應(yīng)當(dāng)提交的文件、證件：
（一）股份合作企業(yè)法人設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)提交的文件、證件：
1.企業(yè)設(shè)立登記申請書（包括企業(yè)設(shè)立登記申請表、出資人名單、企業(yè)法定代表人登記表、董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明、企業(yè)住所證明等）；
2、公司章程（提交打印件一式兩份，請全體股東親筆簽名；有法人股東的，需加蓋法人單位公章并由其法定代表人簽名）；
3.驗資報告；
4.以非貨幣方式出資的，還應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評估報告（涉及國有資產(chǎn)評估的，應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件）；
5.名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書和企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；
6.股東資格證明；
7.指定（委托）書；
8.經(jīng)營范圍涉及前置審批事項的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。
9.除上述必要文件外，還應(yīng)提交股東名冊和董事、經(jīng)理、監(jiān)事名冊的打印件。
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這個問題確實擊中了槍口。我剛剛完成了一份提案草案，我可以偷懶。Ctrl+V部分過來了，嘿嘿。
（一）新設(shè)股份有限公司的利弊
根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和實踐經(jīng)驗，新設(shè)立的股份有限公司主要具有以下優(yōu)勢：
（一）股份無償劃轉(zhuǎn)。公司股東向他人轉(zhuǎn)讓股份不需要其他股東同意。其他股東沒有優(yōu)先購買權(quán)，對股份的操作更加自由；
（2）完全避免了有限公司改制為股份公司時的凈資產(chǎn)出資問題，同時節(jié)約了相關(guān)成本；
新成立的股份公司有以下缺點：
（1）機構(gòu)設(shè)置復(fù)雜，至少需要5名董事、3名監(jiān)事(《公司法》第一百零八條、第一百一十七條）。董事會和監(jiān)事會需要每年召開兩次會議，股東大會需要至少一年
相關(guān)會議費用一度高于有限公司。此外，還需要安置更多的董監(jiān)高席位。此外，還有一些特別規(guī)定，如公司成立一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股份，董事、監(jiān)事、高管任職期間限制轉(zhuǎn)讓股份(《公司法》第141條）；
（2）股份轉(zhuǎn)讓無償，公司股東將所持股份轉(zhuǎn)讓給他人不需征得其他股東同意。如果公司經(jīng)營不順或團(tuán)隊不穩(wěn)定，可能導(dǎo)致第三方進(jìn)入。
（2）新設(shè)有限公司的利弊
優(yōu)勢主要有以下幾個方面：
（1）公司運營成本低，機構(gòu)設(shè)置少，更適合企業(yè)初期發(fā)展階段；
（2）向非股東轉(zhuǎn)讓有限公司股份需要履行決策程序。《公司法》第七十一條：
主要缺點是
（一）有限公司股份轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東同意，股份轉(zhuǎn)讓不自由
（2）改制過程中需要審計和評估，產(chǎn)生一定的時間和資金成本；
那我就詳細(xì)解釋一下：
首先，有限公司和股份公司是我國公司法上企業(yè)的兩種主要形式。有限公司的主要特征是人合性，強調(diào)股東之間的合作和共同利益；股份公司的主要特征是資本組合，強調(diào)股東利益最大化。因此，前者在制度設(shè)計上主要針對中小企業(yè)，后者主要針對規(guī)模較大的企業(yè)，特別是上市公司、新三板掛牌公司等必須要求無償劃轉(zhuǎn)股份的公司。因此，股份轉(zhuǎn)讓的便利性既是有利的，也是不利的。
如果創(chuàng)業(yè)公司的目標(biāo)是海外上市，雖然我沒有實際接觸過，但據(jù)我所知，國內(nèi)主體是有限公司是可以的。因此，出于管理簡單和節(jié)約成本這兩個原因就足夠了。（請海外上市專家看看我的理解是否正確。）
如果創(chuàng)業(yè)公司的目標(biāo)是在國內(nèi)上市，那么直接設(shè)立股份公司的建議也有充分的理由。我猜主要原因是為了避免重組時的凈資產(chǎn)投資問題。
談到這個問題，我們需要簡單解釋一下什么是改制，改制指的是有限責(zé)任公司和股份公司這兩種企業(yè)組織形式之間的相互作用
階段改造，但改制大多是有限公司改制為股份公司。有限公司改制為股份公司，實際上是通過將有限公司的凈資產(chǎn)折算為新的股份公司的出資額來實現(xiàn)的。在我的理解中，就是消滅一個有限公司，同時創(chuàng)建一個新的股份公司的過程（也許這里的表述在法律上并不嚴(yán)謹(jǐn)）。
因此，如果在沒有具有證券從業(yè)資格的會計師審計的情況下，以企業(yè)財務(wù)報表直接改制有限公司，很有可能出現(xiàn)資產(chǎn)不足的情況。因為很多企業(yè)前期的會計核算水平不規(guī)范，包括一些稅收籌劃方面的考慮，導(dǎo)致資產(chǎn)數(shù)字不正確。典型問題主要集中在減值方面，如存貨跌價準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備等，如果這些減值準(zhǔn)備在小企業(yè)的日常經(jīng)營中，并沒有太大的重大感受，因為稅收是不確認(rèn)減值的。因此，很多企業(yè)如果不把各項資產(chǎn)減值考慮進(jìn)去，就可能造成資產(chǎn)高企，同時由于負(fù)債通常更為真實，主要是債務(wù)、應(yīng)付賬款等，就會導(dǎo)致凈資產(chǎn)高企。但凈資產(chǎn)過高會導(dǎo)致重組時出現(xiàn)虛假出資。
虛假出資在過去是一件或大或小的事。20號公司法修改后，雖然淡化了出資概念，但對于未來志在登陸資本市場的企業(yè)來說，這將是一個頭疼的問題。IPO和新三板掛牌在重組過程中會更加關(guān)注凈資產(chǎn)的出資過程。如果不實，券商肯定會要求企業(yè)在IPO時用現(xiàn)金補足。而這筆現(xiàn)金是作為“補償”而不是作為增資投入的，也就是說，股東將白白向公司投入現(xiàn)金。如果虛假部分較大，會給股東帶來巨大的精神打擊。這里說句題外話，一些券商做新三板完全是為了做新三板。他們不負(fù)責(zé)任地把企業(yè)變成有會計的股份公司然后拿錢走人，這將對企業(yè)今后的上市計劃造成極大的不便。
所以，回到問題上來，直接
成立股份公司，以現(xiàn)金出資，可以很好地避免凈資產(chǎn)出資的問題。但是，缺點也很明顯。股份公司運營體系龐大，董事會成員5人，董事會成員3人，員工剛開始可能不到8人。還需要定期開會，到工商部門報備，比較繁瑣。如果創(chuàng)業(yè)公司有成熟的人員配備和資金實力，可以直接成立股份公司。但如果企業(yè)處于真正的起步階段，建議采用有限公司。
另外，股權(quán)激勵請參閱我的專欄：
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