黨中央和國務院6月1日,2020年發(fā)行的“自由貿(mào)易港口在海南建設總體規(guī)劃”,“解決方案”,海南自由貿(mào)易區(qū)(香港)的稅收優(yōu)惠和投資自由化方便,跨境資本流動便利等系列政策越來越清晰,勢必吸引大批國內(nèi)外金融機構進駐海南。對于私人股本基金來說，這是一個千載難逢的機會。本文作者在海南從事私募股權法律服務多年。現(xiàn)在，我們將帶您一步一步地進入海南私募股權基金，從工商注冊到基金協(xié)會備案。

01

海南私募股權投資政策分析

一、稅收政策

7月31日，海南省稅務局發(fā)布《關于海南保稅港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關問題的通知》，明確規(guī)定“鼓勵類工業(yè)企業(yè)減按15個稅率征收”。所謂“鼓勵類產(chǎn)業(yè)”，主要是指列入《產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整指導目錄》、《外商投資鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》和《海南保稅港新鼓勵類產(chǎn)業(yè)目錄》三個正面清單的產(chǎn)業(yè)。然而，私募基金經(jīng)理目前還沒有被列入上述三份名單。因此，私募基金經(jīng)理能否享受15項稅收優(yōu)惠取決于私募基金經(jīng)理發(fā)起的私募基金的行業(yè)性質(zhì)。另外，海南部分地區(qū)(如三亞市)對私募基金經(jīng)理有納稅申報等地方稅收扶持政策，在此不作贅述。私募股權基金可能享受的稅收優(yōu)惠政策

在當前主流私人股本基金設立形式,主要用于緊湊型和有限合伙(其他類型的私人股本,因為數(shù)量太少,不考慮),緊湊的私人股本,因為沒有法人注冊,所以契約型基金本身并不是一個自然的納稅人,稅款由法人、自然人參與契約基金單獨繳納?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)法》第六條規(guī)定:“合伙企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營所得和其他所得，由合伙人依照國家有關稅收的規(guī)定分別繳納?！庇邢藓匣镏票旧硪膊皇羌{稅人由設立有限合伙基金的法人、自然人分別納稅。因此，從稅收征管的角度來看，私募股權基金可以分為基金管理人征管和自然人參與基金兩部分。私募股權基金經(jīng)理不會重復上述內(nèi)容，而是將重點放在自然人(LP)的稅收優(yōu)惠政策上。

2020年6月23日，財政部、發(fā)布《中華人民共和國稅務條例》第1號。[2020]32《關于海南保稅港緊缺高端人才個人所得稅政策的通知》，明確對在“海南保稅港”工作的實際個人所得稅負擔率超過15的高端人才和緊缺人才免征個人所得稅。(注:不需要國籍)。請注意兩個重要信息:一是“在海南保稅港工作”，二是“高端人才”。在“高端人才”的認定方面，海南省人才開發(fā)局制定了一套《海南保稅港高層次人才分類標準》，將高端人才分為五類:A、B、C、D、e“在海南保稅港工作”沒有明確的法律定義，但至少你需要在海南繳納社會保險或有納稅證明(購買房產(chǎn)不受關稅)。

結論:相比許多內(nèi)地省份的優(yōu)惠政策和自由貿(mào)易區(qū)對私人股本管理企業(yè)和私人股本基金,海南不是稅收抑郁,但考慮到未來的發(fā)展趨勢,特別是稅收政策在2025年“關閉”后,只能說,“未來可預期”。

2020年10月10日，海南省金融監(jiān)督管理局、海南省市場監(jiān)督管理局、中國人民銀行海口分行，與中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局聯(lián)合發(fā)布《海南省發(fā)展合格境外有限合伙人(QFLP)境內(nèi)股權投資暫行辦法》?！掇k法》明確規(guī)定:“免征聯(lián)合審查”、“實施外商投資負面清單管理制度”、“零申報門檻”、“內(nèi)外資無差別”、“包括行政個人所得稅和各種稅收優(yōu)惠”等，為外資私募股權基金管理公司和外資私募股權基金的設立掃清了道路。

結論:比較國外私募股權基金管理企業(yè)和內(nèi)地幾個自貿(mào)區(qū)私募股權基金的政策海南的政策規(guī)模最大?？紤]到海南自由貿(mào)易港未來股息的進一步釋放，長期來看，外資對海南私募股權基金的參與甚至主導應該是樂觀的。

3.補貼政策

對于私募股權基金和私募股權基金經(jīng)理補貼政策，海南省各地方市縣先后出臺了相關政策，海南省政策主要有205號6月21日《海南省省會市場發(fā)展專項基金管理暫行辦法》，對于私募基金轉股權類的“現(xiàn)金獎金”和“租金補貼補貼”政策，?？谑泻腿齺喪幸蚕嗬^出臺了一些激勵措施，其主要內(nèi)容與省級政策相去甚遠。后來，海南各園區(qū)也出臺了稅收補貼等不同的優(yōu)惠政策，但當企業(yè)真正享受時，往往受到地方財政的限制?？傮w而言，海南對私募基金管理公司和私募基金企業(yè)的補貼政策與其他許多省份和自貿(mào)區(qū)的補貼政策相差不大，優(yōu)勢并不明顯。這些政策的實施也說來話長。

02

海南省工商登記指南

2017年6月13日，海南省工商局《關于進一步做好金融風險整改期間互聯(lián)網(wǎng)登記備案工作的通知》，以整改的名義，在海南省登記備案禁止“資金”、“資金管理”、“投資管理”和“股權投資基金”涉及私募股權基金管理公司的業(yè)務范圍，事實上，省內(nèi)私募股權基金管理公司和私募股權基金企業(yè)的注冊登記被“叫停”。截至2019年5月8日，海南省市場監(jiān)督管理總局、海南省地方金融監(jiān)督管理總局、中國證監(jiān)會海南監(jiān)督管理總局聯(lián)合發(fā)布《基金企業(yè)登記管理暫行辦法》，海南省私募股權基金工商登記有序、有條件開放。本文不在此展開，僅闡述海南保稅港工商注冊與其他省份、自貿(mào)區(qū)的區(qū)別。

一、基金管理人和基金企業(yè)的業(yè)務范圍

根據(jù)該規(guī)定，私募股權基金企業(yè)的經(jīng)營范圍可以登記為投資上市企業(yè)或非上市企業(yè)、投資上市公司非公開發(fā)行股票、投資管理管理和資產(chǎn)管理(在中國資產(chǎn)管理協(xié)會辦理備案登記后，方可從事上述業(yè)務活動);基金管理企業(yè)的業(yè)務范圍可以登記為:委托管理基金企業(yè)、投資管理和資產(chǎn)管理(在中國資產(chǎn)管理協(xié)會備案登記后，方可從事上述業(yè)務活動)?？梢钥闯?海南工商登記的業(yè)務范圍經(jīng)理和基金企業(yè)并非完全符合要求的名稱和經(jīng)營范圍AmAC私募基金的私募基金注冊相關問題的答案(七)和注冊指令為私人基金經(jīng)理。但在實踐中，我們并沒有遇到過基金協(xié)會否認基金管理人或基金企業(yè)的注冊名稱或業(yè)務范圍的意見。事實上，通過基金協(xié)會審核備案的企業(yè)，其業(yè)務范圍并沒有被要求進行整改。

2. 預先登記的要求

根據(jù)《辦法》，事實上，海南注冊私募基金經(jīng)理需要滿足兩個條件(滿足其中一個，不需要全部滿足)。

1. 對符合本部門和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展需要的基金企業(yè)，由省有關職能部門或者市、縣人民政府向省市場監(jiān)督管理局出具推薦信。

2. 注冊地點應在海南指定地區(qū)。目前，海南明發(fā)文件同意注冊地點如下:三亞市三亞·亞太金融城、瓊海市博鰲基金城、澄邁海南生態(tài)軟件園。但我們預計，?？诘葓@區(qū)的“江東新區(qū)”將很快逐步開放注冊。

注:如按上述條件二選擇報名地點，請注意實際辦公地址與報名地點不一致。

3.注冊方法

海南所有企業(yè)需下載“海南E登記”APP，從核準名稱到最終營業(yè)執(zhí)照(需在柜臺辦理)均在“海南E登記”平臺辦理，不接受線下業(yè)務。對于無法提供證明文件的外國投資者(領事館)，由海南省國際經(jīng)濟發(fā)展局等投資團隊出具書面說明，對其進行解釋，實行寬容受理登記。外國投資者應持合伙人護照復印件登記，合伙人應向我方登記中國沒有出入境記錄的，外國投資者可以在護照復印件上作出相應的承諾，代其合伙人進行登記。

03

基金經(jīng)理記錄策略

狀態(tài)從“鼓勵”改為“審慎監(jiān)管”的私人基金,特別是在amAC更新注冊說明私募基金在2018年12月,私募基金進入了一個歷史的新紀錄低潮,私募基金在2019年注冊的數(shù)量只是一個小數(shù)目。但我們清楚地感覺到，自2020年以來，私人股本記錄開始有序地縮小規(guī)模。

一、注意主營業(yè)務清晰，無業(yè)務沖突

中國基金基金會對同時從事民間借貸、民間融資、融資租賃、資金匹配業(yè)務、小額金融、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請人不予登記。值得注意的是，在實踐中，基金協(xié)會審計人員不僅對申請機構進行業(yè)務沖突審計，還對企業(yè)高級管理人員的任職經(jīng)歷進行沖突審計。

2. 資金合法可靠

申請人應當根據(jù)自身的經(jīng)營情況和業(yè)務發(fā)展方向，確保有足夠的實收資金，保證機構的有效經(jīng)營，這是機構經(jīng)營的必要、合理條件。有關資金應用于支付組織在一段時間內(nèi)的合理的勞動工資、住房租金等日常經(jīng)營費用。

實收資本/實收資本的情況下的一個私人基金經(jīng)理沒有達到注冊資本的25 /認購資本,該協(xié)會將特別提醒公共信息的私人基金經(jīng)理和宣傳它分類公共信息的私人基金經(jīng)理。

簡而言之:

1. 公司的資金需要通過滲透審查(即使是合法的，資金也不能來自上述1所列行業(yè)，當然國有企業(yè)除外)。

2. 注冊資本不得過高(建議低于1000萬元)。

3.即使注冊資本已經(jīng)認繳，也要有充分的理由說明將來如何保證認繳的部分。實繳注冊資本不得低于注冊資本/認繳資本的25。

對高級管理人員和員工的要求

1. 公司法定代表人、高所有經(jīng)理及員工均應具備私募股權基金資格(所有證券經(jīng)理均應具備私募股權基金資格，且至少2名私募股權高管應具備私募股權基金資格，但法定代表人、風險控制人和投資人員必須具備私募股權基金的資質(zhì)。法定代表人可以兼職，但不得在上述情況下兼職或者與其他私募基金管理人兼職。投資總監(jiān)雖然可以兼職，但最好不要兼職，風控總監(jiān)一定不要兼職。

3.申請單位的從業(yè)人員總數(shù)不得少于5人，申請單位的普通從業(yè)人員不得從事兼職工作。

4. 高管從簡歷真實性上講，不僅需要上傳社保申請機制，還需要上傳簡歷和一對一5)審核社保規(guī)模和就業(yè)簡歷要求:風險控制負責人> >其他高管> >投資負責人> >由法定代表人、全科醫(yī)生等簡單來說就是風險控制，最重要的要求也是最高的。

04

其他注意事項

一、未來的監(jiān)管規(guī)定甚至備案規(guī)定可能會改變

2020年9月11日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于加強民間投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定(征求意見稿)》(征求意見稿至2020年10月10日)。雖然該法律文件尚未正式發(fā)布，但其中的幾項監(jiān)管變化值得高度關注。

1. 私募基金的注冊地點應與單獨上市城市的總部所在地在同一省級行政區(qū)域內(nèi)。

2. 要求在私募基金經(jīng)理的名字中添加“私募配售”。

3.再次明確禁止發(fā)行顯性股份的實物債券，但建議PE可以提供1年以下的貸款或擔保。

二、選擇企業(yè)一定要核實網(wǎng)站黑名單

在選擇企業(yè)時，不能盲目地選擇“大企業(yè)”。你應該先登錄中國基金協(xié)會的官網(wǎng)，查看公司是否被列入“黑名單”。根據(jù)《私募基金管理人登記須知》:累計兩個或兩個以上的公司機構均為非登記機構提供私募基金管理人相關法律服務，登記并出具積極結論的意見，為審慎起見，第二，由于其服務期限不超過3年，登記機關將要求注冊協(xié)會是提供私募股權基金管理人相關法律申請人應當提交被聘用公司的其他從業(yè)人員對申請機構私募基金管理人登記事項的審查意見;申請人也可以聘請其他公司再次出具法律意見。同時，協(xié)會將向有關部門通報有關情況。公司累計為三個或更多的不是登記機構提供私人股本基金經(jīng)理相關的法律服務,并發(fā)出的意見積極的結論,為了謹慎,第三因為其服務不是在三年內(nèi)從公眾的登記機關的日期,協(xié)會將要求本公司為私募股權基金經(jīng)理注冊提供相關法律服務的組織，重新聘請其他公司就私募股權基金經(jīng)理注冊事宜出具單獨的法律意見。同時，協(xié)會將通知司法行政機關和事務所所在地協(xié)會。

簡而言之:無論申請人是否符合注冊標準，如果聘請了兩家非注冊事務所，則需要另找一家事務所進行核查，如果聘請了三家非注冊事務所，則必須更換并重新制作。

自由貿(mào)易港時代

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