南寧永靖化工有限公司是一家集生產(chǎn)、銷(xiāo)售、運(yùn)輸于一體的民營(yíng)有限責(zé)任公司。公司成立于2月11日，公司注冊(cè)地址位于南寧市江南區(qū)壯錦大道27號(hào)盛天場(chǎng)5號(hào)樓607。公司主要批發(fā)經(jīng)營(yíng)各類(lèi)危險(xiǎn)化學(xué)品。

公司主要產(chǎn)品為食用酒精、精制甲醇、粗甲醇、生物醇油及鍋爐改造，主要服務(wù)廣西及周邊地區(qū)。

我們擁有優(yōu)秀的運(yùn)輸團(tuán)隊(duì)，可以提供從生產(chǎn)廠(chǎng)家到目的地的一站式安全服務(wù)，給您最貼心的價(jià)格... [參考要領(lǐng)]

（一）隱身股東的概念和匿名投資的動(dòng)機(jī)

化工公司“先破”，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)重組。公司控股股東為上市公司，子公司重組對(duì)其股市表現(xiàn)產(chǎn)生負(fù)面影響。為避免股市大波動(dòng)，達(dá)到重組效果，本案在審理思路上做了特殊設(shè)計(jì)：一方面，將最大債權(quán)人和重組投資人的債權(quán)視為劣等債權(quán)人。權(quán)利；另一方面，重整投資人同意增加重整投資以提高債權(quán)的償還率。除自身還款率為40外，其他債權(quán)人的還款率為100；同時(shí)，加快審判速度，提高重組效率。在不到5個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，陷入困境的企業(yè)將成功重組。

【案號(hào)：（2018）桂01破16號(hào)；合議組成員：林有坤、黃琴、陸寧]

[基本案例]

南寧綠洲化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)綠洲化工公司）于2007年7月2日經(jīng)南寧市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊(cè)，公司注冊(cè)資本為1億元。由南華股份有限公司和南寧實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司共同出資，隸屬于國(guó)有企業(yè)南寧化工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)南華集團(tuán)）。經(jīng)營(yíng)范圍為：投資氯堿化工及一系列無(wú)機(jī)、有機(jī)化學(xué)品的生產(chǎn)。綠洲化工公司成立的主要目的是選址在橫縣柳涇工業(yè)園區(qū)。該區(qū)投資建設(shè)了30萬(wàn)噸/年離子膜燒堿和32萬(wàn)噸/年聚氯乙烯項(xiàng)目，為南華股份有限公司生產(chǎn)基地整體搬遷至該產(chǎn)業(yè)園區(qū)奠定了基礎(chǔ)。公司自成立以來(lái)，已投資6億多元，收購(gòu)工業(yè)用地畝，建設(shè)辦公樓、廠(chǎng)區(qū)道路、地下管網(wǎng)、專(zhuān)用變電站等基礎(chǔ)設(shè)施，購(gòu)置生產(chǎn)設(shè)備。受征地拆遷影響和國(guó)家高耗能行業(yè)調(diào)控等影響，項(xiàng)目建設(shè)尚未完成，企業(yè)經(jīng)營(yíng)無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，不僅造成資金沉淀，嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失，以及債務(wù)的急劇增加，也對(duì)綠洲化工公司的控股股東造成了負(fù)面影響。上市公司南華股份有限公司產(chǎn)生了負(fù)面的社會(huì)影響。 201年，南華集團(tuán)公司（包括南華股份有限公司和綠洲化工公司）的國(guó)有股全部歸廣西北部灣港務(wù)集團(tuán)有限公司管理。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，12月31日，2017年，綠洲化工公司總資產(chǎn)361138元，總負(fù)債480473元，凈資產(chǎn)-119334元，資產(chǎn)負(fù)債率133。

【試驗(yàn)情況及結(jié)果】

雖然綠洲化工公司的項(xiàng)目建設(shè)尚未完成或投產(chǎn)，即處于破產(chǎn)邊緣，但由于前期收購(gòu)了大量工業(yè)用地，部分基礎(chǔ)設(shè)施已建成建設(shè)，如加大投資，調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向和戰(zhàn)略，復(fù)工復(fù)產(chǎn)還是很有希望的。據(jù)此，本案具有重整的可行性。 2018年9月10日，南寧市中級(jí)人民法院裁定受理重整案，并指定管理人。 2018年11月12日，南寧市中級(jí)人民法院召開(kāi)第一次債權(quán)人會(huì)議。經(jīng)核實(shí)，綠洲化工公司涉及債權(quán)人15家，債權(quán)債務(wù)近5億元。其中，南寧集團(tuán)有限公司債權(quán)1億元，其他債權(quán)近5億元。 1300萬(wàn)元（不包括未決索賠）。之后，管理人通過(guò)公開(kāi)招聘的方式選擇了南華集團(tuán)公司作為重組投資者。在南寧市中級(jí)人民法院的指導(dǎo)下，綠洲化工公司管理人員、債權(quán)人、重整投資人經(jīng)過(guò)多輪談判、反復(fù)溝通協(xié)調(diào)，解決了諸多分歧。實(shí)業(yè)公司經(jīng)理與南華集團(tuán)公司簽訂了《重組協(xié)議》，并制定了重組方案草案。草案明確，在破產(chǎn)清算狀態(tài)下，建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償債權(quán)的清償率為 。 5萬(wàn)元以上的還款率調(diào)整為40，5萬(wàn)元以下（含本金額）的普通債權(quán)的還款率100；重整投資方南華集團(tuán)有限公司享有綠洲化工公司1億元債權(quán)，另外出資2000萬(wàn)元作為重整資金；重整投資方不適用上述補(bǔ)償方案，將在重整方案實(shí)施期后與綠洲化工公司協(xié)商還款方式；因綠洲化工公司原投資者權(quán)益被核準(zhǔn)為負(fù)數(shù)，調(diào)整后其權(quán)益為0。 2019年1月17日，南寧市中級(jí)人民法院主持召開(kāi)綠洲化工重組第三次債權(quán)人會(huì)議公司，并對(duì)重組方案草案進(jìn)行表決。優(yōu)先受償建設(shè)工程價(jià)款的債權(quán)組中半數(shù)以上債權(quán)人批準(zhǔn)重整方案草案的，債權(quán)人代表的金額為該組債權(quán)總額；其所代表的債權(quán)數(shù)額為集團(tuán)債權(quán)總額的100；小額普通債權(quán)組和投資者組未通過(guò)重整方案草案。經(jīng)管理人、債務(wù)人、小額普通債權(quán)組、投資人組協(xié)商后，上述兩個(gè)表決組進(jìn)行第二次表決，出席小額普通債權(quán)組會(huì)議的100名債權(quán)人通過(guò)了該草案重整計(jì)劃，及其代表人的債權(quán)金額是否為集團(tuán)債權(quán)總額的；投資人組第二次投票未通過(guò)。此外，本案不存在財(cái)產(chǎn)安全索賠、員工索賠或稅收索賠。 2019年2月2日，南寧市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)綠洲化工公司重整方案草案，終止重整程序。 2019年2月，南華集團(tuán)公司2000萬(wàn)元重組基金到位。同月，綠洲化工公司股權(quán)變更工商登記完成。目前，所有債務(wù)均已還清。

【評(píng)委點(diǎn)評(píng)】

(1) 案例審判中的困難

南華股份有限公司是一家上市公司，既是南華集團(tuán)股份有限公司的子公司，也是綠洲化工股份有限公司的控股股東。綠洲化工公司在重組過(guò)程中的任何信息將對(duì)南華化工股票市場(chǎng)表現(xiàn)產(chǎn)生影響。如果重組不順利或不成功，將產(chǎn)生負(fù)面的社會(huì)影響。因此，南寧市中級(jí)人民法院在本案審理過(guò)程中，努力提高重組效率，在技術(shù)層面向有利方向推進(jìn)，避免股市出現(xiàn)較大波動(dòng)。

（二）實(shí)際控制人的劣債權(quán)設(shè)計(jì)

根據(jù)現(xiàn)行法律制度，債權(quán)人一般在重整計(jì)劃實(shí)施期間按還款比例參與分配。本案中，南華集團(tuán)公司既是最大債權(quán)人，也是本次重組的投資方，在國(guó)有企業(yè)框架下，與綠洲化工公司具有從屬關(guān)系?；谄髽I(yè)主體的特殊關(guān)系和利益關(guān)系，在制定重整方案草案時(shí)，對(duì)債權(quán)償還方案進(jìn)行了另一種設(shè)計(jì)。經(jīng)充分協(xié)商，決定暫緩償還南華集團(tuán)的債權(quán)或?qū)⑵渥鳛榱淤|(zhì)債權(quán)處理。重組方案實(shí)施完成后，將根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商還款方式，或通過(guò)集團(tuán)公司內(nèi)部調(diào)整、內(nèi)部盤(pán)活資產(chǎn)等方式解決補(bǔ)償問(wèn)題。此次操作，不僅提高了重組效率，還大大提高了其他債權(quán)人的還款率，有效促進(jìn)了企業(yè)重組的成功。這是本案的一次突破性嘗試。

（三）還款比例高于清算狀態(tài)的原則

根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，普通債權(quán)在重整狀態(tài)下的清償比例高于破產(chǎn)清算狀態(tài)下的清償比例。根據(jù)綠洲化工公司處于破產(chǎn)清算狀態(tài)的還款率評(píng)估報(bào)告，在本案破產(chǎn)清算狀態(tài)下，優(yōu)先債權(quán)的受償比例高于普通債權(quán)。一般情況下，重組狀態(tài)下普通債權(quán)的償付比例將高于并接近 的比例確定。重組投資人提交的重組投資方案初步擬投資重組資金1000萬(wàn)元，優(yōu)先償債比例為70，普通償債比例高于并接近.為實(shí)現(xiàn)債權(quán)人利益最大化，維護(hù)股市穩(wěn)定，經(jīng)過(guò)多次溝通協(xié)調(diào)協(xié)商，重組投資者最終同意將重組資金增至2000萬(wàn)元，優(yōu)先償債率100，普通債務(wù)清償率為40，清償率大幅提升。從本案結(jié)果可以看出，為了獲得更好的重組效果，必須提高債務(wù)清償率，增加重組投入資金。 ，抓住有利因素，通過(guò)藝術(shù)的溝通、協(xié)調(diào)和談判來(lái)實(shí)現(xiàn)。

關(guān)于作者

林友坤：廣西南寧市中級(jí)人民法院審判委員會(huì)委員，民五審判庭（公司清算破產(chǎn)審判庭）庭長(zhǎng)，四級(jí)高級(jí)法官，主要從事金融、租賃、公司糾紛、公司清算、公司破產(chǎn)等民事審判工作。