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好順佳集團
2022-07-06 11:36:42
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這個問題真是一針見血，我剛剛完成了一個提案草案，我可以偷懶和 ctrl+v 一部分，嘿嘿。

（一）新設股份有限公司的優(yōu)缺點

根據《公司法》等相關法律法規(guī)和實踐經驗，新設立的股份有限公司主要具有以下優(yōu)勢：

（一）股權轉讓自由，公司股東將自己的股權轉讓給他人不需要其他股東的同意，其他股東無優(yōu)先購買權，股權經營更加自由；

（2）完全避免有限公司改制為股份公司的凈資產貢獻，同時也節(jié)省了相關成本；

新成立的股份制公司有以下缺點：

（一）機構設置復雜，至少需要5名董事和3名監(jiān)事（《公司法》第一百零八條和第一百一十七條），董事會和監(jiān)事會每年需要召開兩次會議，股東大會每年至少一次。相關會議費用高于有限公司。此外，還需要設置更多的董事和監(jiān)事席位。此外，還有一些特殊規(guī)定，例如公司成立之日起一年內不得轉讓股份，董事、監(jiān)事和高級管理人員在任期內轉讓股份有限制（《公司法》第 141 條）。公司法）；轉讓自己持有的股份，不需要其他股東同意。如果公司運作不順暢或團隊不穩(wěn)定，可能會導致第三方進入。

（二）新設有限公司的優(yōu)缺點

優(yōu)勢主要包括以下幾個方面：

（1）公司運營成本低，機構設置少，更適合企業(yè)的初始發(fā)展階段；

（二）有限公司向非股東轉讓股份需要經過決策程序，《公司法》第七十一條：

主要缺點是

（一）有限公司股權轉讓需要其他股東同意，股權轉讓不自由

（2）重組需要進行審計、評估等，產生一定的時間和資金成本；

然后我會詳細解釋：

首先，有限公司和股份公司是我國公司法的主體，有限公司的主要特點是人的結合，強調股東之間的合作和共同利益；股份公司的主要特點是資本合作，強調股東利益的最大化。因此，前者在制度設計上主要針對中小企業(yè)，而后者主要針對較大型企業(yè)，尤其是上市公司、新三板上市公司等必須要求自由轉讓股份的公司。 .所以股權轉讓的便利性既是優(yōu)勢也是劣勢。

如果創(chuàng)業(yè)公司的目標是海外上市，雖然我沒有實際接觸過，但據我所知，國內的實體也是有限公司。因此，出于管理簡單和節(jié)省成本的原因就足夠了。（請海外上市專家看看我的理解是否正確）

如果創(chuàng)業(yè)公司的目標是在中國上市，那么直接成立股份公司是有充分理由的。我想主要原因是為了避免重組期間的凈利潤。資產貢獻問題。

說到這個問題，有必要簡單解釋一下什么是重組。改制是指有限責任公司和股份公司兩種企業(yè)組織形式的相互轉換，但改制多為有限公司改制為股份制公司。公司。有限公司改制為股份公司時，實際上是通過將有限公司的凈資產轉為新設股份公司的出資來實現的。在我的理解中，是一個有限公司被淘汰，同時又成立一個新的股份制公司的過程（可能這里的表述不夠嚴格合法）。

因此，如果有限責任公司未經證券從業(yè)資格會計師審計，直接使用公司財務報表進行重組，很有可能出現資產不足的情況。由于前期很多公司的會計水平不規(guī)范，包括一些稅務籌劃的考慮，導致資產數量不準確。典型問題主要集中在減值方面，如存貨減值準備、固定資產減值準備、無形資產減值準備、應收賬款壞賬準備等。如果這些減值準備在日常經營中小企業(yè)，他們其實并沒有太大的感覺，因為稅收不確認減值。因此，如果很多公司不考慮各種資產的減值，其資產可能偏高，同時由于負債一般比較現實，主要是負債、應付賬款等，會導致凈資產偏高.和高凈資產將導致重組投資不切實際。

不實出資問題在過去是一件大事或小事。《公司法》第20條修改后，雖然出資的概念有所弱化，但對于未來有意進入資本市場的企業(yè)來說，這將是一個難題。在登錄過程中頭疼。無論是IPO還是新三板上市，都將更加關注重組過程中的凈資產貢獻過程。如有不實之處，券商肯定會要求公司在IPO期間以現金補足。而這筆現金是作為“補償”而不是作為增資投入的，這意味著股東將現金投入公司是徒勞的。而如果虛假部分很大，會給股東帶來很大的道德打擊。題外話，有的券商做新三板，完全是為了進新三板。他們非常不負責任，會計把公司變成股份制公司，然后拿走錢就走，這會影響公司未來的上市計劃。造成極大的不便。

所以，回到問題上來，直接設立股份公司，現金投資，可以完美規(guī)避凈資產投資的問題。但缺點也很明顯。股份公司的經營體系非常龐大。董事會成員5人，監(jiān)事會成員3人，初期員工人數可能少于8人。定期開會，向工商部門匯報也很麻煩。如果初創(chuàng)公司的人員配備和資金實力比較成熟，可以直接成立股份公司。如果公司處于真正的初創(chuàng)階段，建議使用有限公司。

另外，股權激勵可以參考我的專欄：

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