由京Zefeng

一、盡職調(diào)查結(jié)論

(一)B公司盈利能力強(qiáng)

2011- 8月?tīng)I(yíng)業(yè)收入1364萬(wàn)元，凈利潤(rùn)376萬(wàn)元，凈利率。

以上業(yè)績(jī)是我公司根據(jù)B公司經(jīng)營(yíng)情況扣除折舊后估算的。

(二)客戶相對(duì)集中，市場(chǎng)開(kāi)拓能力強(qiáng)

2011- 8月前五的客戶占比一直保持在95左右

開(kāi)業(yè)客戶從3家增加到16家，產(chǎn)值增加到2500萬(wàn)(20E)。目前主要客戶包括:......等等。

業(yè)務(wù)比較靈活，費(fèi)用較低

B公司的生產(chǎn)成本低于A工廠(根據(jù)A公司提供的數(shù)據(jù))，與A公司相比，材料成本、間接人工成本、水電消耗都有不同程度的節(jié)約。見(jiàn)附件1:B公司盡職調(diào)查報(bào)告的成本分析。

(4)固定資產(chǎn)質(zhì)量公平

我公司對(duì)B公司的所有固定資產(chǎn)進(jìn)行了核對(duì)，實(shí)物與固定資產(chǎn)清單一致。原價(jià)是30192元。折舊后固定資產(chǎn)價(jià)值約2209萬(wàn)元。主要生產(chǎn)設(shè)備運(yùn)行良好，設(shè)備開(kāi)工率達(dá)90余臺(tái)。

(五)公司管理水平不高

管理效率較高，成本較低，但管理模式簡(jiǎn)單原始。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則采用現(xiàn)金支付制度，稅務(wù)報(bào)表采用外包方式編制。

(6)發(fā)展?jié)摿τ邢?/p>

B公司作為一家民營(yíng)企業(yè)，受限于技術(shù)力量不足、資金不足、品牌影響力不足等因素，自身發(fā)展動(dòng)力不足。

(7)存在稅收和法律風(fēng)險(xiǎn)

稅務(wù)處理不規(guī)范，存在明顯的避稅行為。

勞動(dòng)者以勞務(wù)派遣方式未繳納社會(huì)保險(xiǎn)的。

B公司在分拆過(guò)程中是否存在或有負(fù)債，難以確認(rèn)。

2交易結(jié)構(gòu)建議

我們認(rèn)為，作為國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)的B公司與A公司在業(yè)務(wù)上存在一定的互補(bǔ)性，主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面:

(1）靈活的經(jīng)營(yíng)模式，在發(fā)展中有土地資金背景的第一批廠家具有一定的優(yōu)勢(shì)

(2)成本低，可以做一些A公司在執(zhí)行**業(yè)務(wù)時(shí)做不到的業(yè)務(wù)

(3)地理位置優(yōu)越。

建議A公司積極推進(jìn)并購(gòu)。

建議的交易結(jié)構(gòu):成立一家新的合資公司，由A公司控股，合資公司向B公司購(gòu)買運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)，由B公司原有團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)。

風(fēng)險(xiǎn)控制措施:

A公司持股70股，確保合資公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)。

B公司繼續(xù)作為股東存在，合營(yíng)企業(yè)不承擔(dān)原有的債權(quán)和債務(wù)。這樣一來(lái)，B公司就可以規(guī)避原有部門存在的員工社保、稅務(wù)、或有負(fù)債等法律風(fēng)險(xiǎn)。

財(cái)務(wù)由A公司控制，建議注冊(cè)地點(diǎn)和辦公地點(diǎn)在A公司可以監(jiān)控的地方。公司應(yīng)嚴(yán)格財(cái)務(wù)管理，對(duì)應(yīng)收賬款實(shí)行全面管理，出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)及時(shí)止損。為了避免在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中出現(xiàn)不良應(yīng)收賬款或營(yíng)運(yùn)資金風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績(jī)對(duì)賭每三年進(jìn)行一次，即B公司實(shí)際控制人提出未來(lái)三年業(yè)績(jī)規(guī)劃作為對(duì)賭依據(jù)，資產(chǎn)估值或支付方式與其未來(lái)業(yè)績(jī)掛鉤。為了避免投資后未能達(dá)到預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。

簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，逐步注入注冊(cè)資本。B公司的實(shí)際控制人被指定主要用于擴(kuò)大合資企業(yè)的資金。為了規(guī)避主要是指經(jīng)營(yíng)者對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或不誠(chéng)實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。

業(yè)績(jī)承諾和業(yè)務(wù)溢價(jià)

(一)未來(lái)三年業(yè)績(jī)承諾

我公司與昆山B公司實(shí)際控制人進(jìn)行了多次溝通，包括4次正式溝通和多次電話、短信等非正式溝通。

根據(jù)當(dāng)前的業(yè)務(wù)情況，潛在客戶和項(xiàng)目預(yù)測(cè)，不斷修改其業(yè)務(wù)和利潤(rùn)目標(biāo)。最后，我?guī)椭麄兇_定了未來(lái)三年的業(yè)績(jī)目標(biāo)和利潤(rùn)目標(biāo)。截至目前，B公司實(shí)際控制人已表示，未來(lái)三年銷售收入承諾為1億、 億、2億。凈利潤(rùn)利率是10，他愿意押注他在合資企業(yè)中的股權(quán)。

根據(jù)我們的分析，B公司的業(yè)務(wù)(約3500萬(wàn))和無(wú)錫項(xiàng)目(約3000萬(wàn))將并入合資公司，明年的收入將在6000萬(wàn)- 6500萬(wàn)之間。因此，上述目標(biāo)具有一定的挑戰(zhàn)性，這符合A公司的利益，也符合開(kāi)拓內(nèi)地市場(chǎng)的核心需求。

我公司對(duì)A公司在合資企業(yè)未來(lái)三年的收益做了一個(gè)預(yù)測(cè)，如下表所示(單位:萬(wàn)元):

注意:

1. A公司持有70股;

2. 股東貸款收入按3(與內(nèi)地貸款利率差額)計(jì)算;

3.根據(jù)A公司A工廠的消費(fèi)，將產(chǎn)品收入乘以5利潤(rùn)。

(2)商業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)

鑒于上述業(yè)績(jī)承諾，B公司實(shí)際控制人提出4500萬(wàn)元收購(gòu)價(jià)格。

我們分析B公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是盈利的，之后合資公司A將立即分享其經(jīng)營(yíng)成果，如果合資公司在未來(lái)三年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)對(duì)賭，A公司將實(shí)施累計(jì)盈利近4000萬(wàn)元，在業(yè)績(jī)對(duì)賭的基礎(chǔ)上提供一定的溢價(jià)激勵(lì)B公司控制權(quán)及其團(tuán)隊(duì)更加努力地創(chuàng)造業(yè)績(jī)。

為此，我們計(jì)算了1000萬(wàn)元的溢價(jià)，結(jié)果如下:

注:財(cái)務(wù)假設(shè)與上述相同

四、A公司不同注冊(cè)資本下按業(yè)績(jī)和溢價(jià)計(jì)算的三年投資收益(單位:萬(wàn)元)

注意:

1. 根據(jù)采購(gòu)公司B的想法由合資公司和合資公司未來(lái)的分享比例(7:3),新公司的注冊(cè)資本最低限額為2209萬(wàn)元(B公司的資產(chǎn)凈值),和最大的注冊(cè)資本是1000萬(wàn)元(B公司的所有資產(chǎn)凈值).Under不同的注冊(cè)資本,技術(shù)投資的公司的數(shù)量是不同的,而實(shí)際的控制器B公司有不同的現(xiàn)金金額。

2. 為保證B公司實(shí)際控制人未來(lái)能夠安心開(kāi)展合資公司業(yè)務(wù)，第一輪不應(yīng)獲得過(guò)多現(xiàn)金(500 - 700萬(wàn)元)。因此，建議注冊(cè)資金在5000 - 6000萬(wàn)元之間。此時(shí)對(duì)A公司的技術(shù)進(jìn)行測(cè)量未來(lái)三年的投資回報(bào)率介于兩者之間。

5. 下一步的建議

1. 與A公司決策機(jī)構(gòu)討論并做出相應(yīng)的初步?jīng)Q策。

2. 在上述非保費(fèi)框架內(nèi)與B公司洽談業(yè)務(wù)條款，保費(fèi)方案為內(nèi)部討論方案，必要時(shí)由A公司決策人提出。

3.我們擬提供的商業(yè)條款如下:

(1)成立合資公司，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況分階段注入資金;

(2)建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，設(shè)立董事會(huì)，任命首席財(cái)務(wù)官;

(3)建立董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，開(kāi)展公司業(yè)務(wù);

(4)績(jī)效承諾與投注。完成利潤(rùn)指標(biāo)和收入指標(biāo)后，給予B公司實(shí)際控制人一定的業(yè)務(wù)溢價(jià)。如未能完成利潤(rùn)指標(biāo)和收入指標(biāo)，則將B公司實(shí)際控制人的股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給A公司。

具體業(yè)務(wù)條款見(jiàn)附件二《投資框架協(xié)議》。

第六,附件

1. 附件1:B公司盡職調(diào)查報(bào)告

2. 附件2:投資框架協(xié)議

上海公司注冊(cè)收購(gòu)

購(gòu)買一家公司需要注意什么?關(guān)于收購(gòu)一家公司，你需要知道什么?公司轉(zhuǎn)讓是一種正常的現(xiàn)象，在轉(zhuǎn)讓和收款時(shí)，就像買東西一樣，雙方相互溝通，達(dá)成預(yù)期的共識(shí)，就會(huì)出現(xiàn)后續(xù)的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。那么，在購(gòu)買一家公司的時(shí)候需要注意什么呢?

購(gòu)買一家公司需要注意什么?關(guān)于收購(gòu)一家公司，你需要知道什么?公司轉(zhuǎn)讓是一種正常的現(xiàn)象，在轉(zhuǎn)讓和收款時(shí)，就像買東西一樣，雙方相互溝通，達(dá)成預(yù)期的共識(shí)，就會(huì)出現(xiàn)后續(xù)的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。那么，在購(gòu)買一家公司的時(shí)候需要注意什么呢?

收購(gòu)公司須知:

收購(gòu)公司須知:

1. 了解被收購(gòu)公司的資產(chǎn)、債務(wù)情況;

1. 了解被收購(gòu)公司的資產(chǎn)、債務(wù)情況;

2. 了解被收購(gòu)公司的稅務(wù)情況;

2. 了解被收購(gòu)公司的稅務(wù)情況條件;

3.了解被收購(gòu)公司的訴訟和糾紛情況;

3.了解被收購(gòu)公司的訴訟和糾紛情況;

4、簽訂收購(gòu)協(xié)議時(shí)，切記不要以口頭約定;

4、簽訂收購(gòu)協(xié)議時(shí)，切記不要以口頭約定;

5. 了解預(yù)期接收公司的公司賬目問(wèn)題，避免問(wèn)題賬目。

5. 了解預(yù)期接收公司的公司賬目問(wèn)題，避免問(wèn)題賬目。

以上公司的基本情況信息，購(gòu)買時(shí)需要感覺(jué)排清楚。另外，考慮到后期，雙方可以補(bǔ)簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，避免今后因不必要的糾紛，劃定明確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

以上公司的基本情況信息，購(gòu)買時(shí)需要感覺(jué)排清楚。另外，考慮到后期，雙方可以補(bǔ)簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，避免今后因不必要的糾紛，劃定明確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

轉(zhuǎn)移的資源如下:

轉(zhuǎn)移的資源如下:

轉(zhuǎn)讓上海XX科技有限公司0申報(bào)凈殼公司;

轉(zhuǎn)讓上海XX科技有限公司0申報(bào)凈殼公司;

轉(zhuǎn)讓上海XX貿(mào)易公司，2年，0申報(bào)，清潔空殼公司;

轉(zhuǎn)讓上海XX貿(mào)易公司，2年，0申報(bào)，清潔空殼公司;

轉(zhuǎn)讓上海XX投資管理公司，包括變更;

轉(zhuǎn)讓上海XX投資管理公司，包括變更;

上海小型個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，可以批準(zhǔn)征收;

上海小型個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的轉(zhuǎn)讓，可以批準(zhǔn)征收;

轉(zhuǎn)讓上海XX實(shí)業(yè)公司，水，價(jià)格面議!

轉(zhuǎn)讓上海XX實(shí)業(yè)公司，水，價(jià)格面議!

我公司長(zhǎng)期從事公司轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)業(yè)務(wù)，也承接企業(yè)注銷、公司注冊(cè)、代理記賬等基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，如果你想創(chuàng)業(yè)可以給你一個(gè)公司，如果你需要處理不經(jīng)營(yíng)的公司，價(jià)格合適可以幫你注銷。

我公司長(zhǎng)期從事公司轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)業(yè)務(wù)，還承接企業(yè)注銷、公司注冊(cè)、代理記賬等基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，如果想創(chuàng)業(yè)可以給你一個(gè)公司，如果你需要處理不經(jīng)營(yíng)的公司，價(jià)格合適幫你取消。