有注冊(cè)公司經(jīng)歷的朋友都知道，公司成立時(shí)需要注冊(cè)資金，而資金關(guān)系到企業(yè)后續(xù)存在的類型和規(guī)模限制。那么，如果隨著實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的變化，公司注冊(cè)資本減少的法律程序該怎么走呢?我們來(lái)看看好順佳的內(nèi)容。

一、公司的減資程序

(一)股東會(huì)通過(guò)決議。

《公司法》第三十八條規(guī)定:“股東行使下列職權(quán):(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議”;同時(shí)，《公司法》第四十二條規(guī)定:“召開(kāi)股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東……股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定應(yīng)當(dāng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。《公司法》第四十四條規(guī)定:“股東會(huì)對(duì)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或者變更公司形式作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。”

(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)盤點(diǎn)。

《公司法》第一百七十八條第一款規(guī)定:“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)清單?！蓖瑫r(shí)，國(guó)家工商行政管理總局《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第15條規(guī)定:“公司減少其注冊(cè)資本，其應(yīng)遵守公司法規(guī)定的程序，減少注冊(cè)資本數(shù)額和實(shí)收資本應(yīng)在法律達(dá)成后，公司注冊(cè)資本最低限額的管理規(guī)章制度和創(chuàng)業(yè)投資驗(yàn)資經(jīng)驗(yàn)?！?/p>

(三)通知或者通知債權(quán)人?！豆痉ā返谝话倨呤藯l第二款:“公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自收到通知之日起三十日內(nèi)，未收到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保?！?/p>

(四)變更登記。國(guó)家工商行政管理總局公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定第十八條:公司注冊(cè)資本、實(shí)收資本、股東出資額、發(fā)起人認(rèn)繳資本、認(rèn)繳時(shí)間、認(rèn)繳方式發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

不依照法律、章程規(guī)定減資可能造成的后果

(一)未將通過(guò)減資決議的風(fēng)險(xiǎn)通知股東的

1、減資決議可撤銷?！豆痉ā返诙l規(guī)定:“股東會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)程序、董事會(huì)的表決方法違反公司章程的，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院予以撤銷或者宣告無(wú)效....公司根據(jù)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)的決議辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷變更登記。

2. 股東可以向人民法院提起訴訟?！豆痉ā返谝话傥迨龡l:“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。

(二)不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人法律后果的《公司法》第二百五條:“公司合并、分立或者減少其注冊(cè)資本或者清算，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款”。

3.變更登記的申請(qǐng)手續(xù)由工商登記主管

1. 申請(qǐng)報(bào)告加蓋公司公章;

2、公司委托代理人證明(委托書)及委托人工作證或身份證復(fù)印件;

3.公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書;

4. 董事會(huì)決議;(經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò))(原件)

5. 股東大會(huì)通過(guò)的決議，包括全體股東關(guān)于減資的協(xié)議(原件)和全體股東簽署的公司章程修改協(xié)議(原件);

6. 經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)證的審計(jì)報(bào)告(內(nèi)頁(yè))有資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人清單);(原件)

7. 國(guó)稅、地稅部門出具的正常納稅證明(原件)

8. 債務(wù)償還說(shuō)明或者債務(wù)擔(dān)保說(shuō)明(需董事長(zhǎng)簽字蓋章)(原件)

9、省級(jí)報(bào)紙以上的減資公告;(原件)

10. 債權(quán)人通知收據(jù)本)

11. 上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;

營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證明原件;

13. 公司章程和批準(zhǔn)文件原件;

14. 審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他材料。

從上面可以看出，減少公司注冊(cè)資本的法律程序是復(fù)雜的，但卻是必不可少的。我們希望為了后續(xù)沒(méi)有不必要的麻煩，現(xiàn)在按照法律程序進(jìn)行操作，如果您在處理過(guò)程中遇到法律問(wèn)題，也可以咨詢我們好順佳網(wǎng)站，節(jié)省時(shí)間，高效解決問(wèn)題。

上海工商局公司注冊(cè)減資

我國(guó)法律對(duì)公司注冊(cè)資本有嚴(yán)格的規(guī)定。一般情況下，增資是可以的，但是一旦公司的注冊(cè)資本減少了，一定要按照應(yīng)有的程序進(jìn)行。那么，就有限責(zé)任公司而言，有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本的程序是怎樣的呢?今天，好順佳就和大家一起學(xué)習(xí)以下內(nèi)容!

有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本的法律程序

(一)公司內(nèi)部決策

第一，由董事會(huì)或執(zhí)行董事制定減資方案。根據(jù)《公司法》第四十七條的規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)制定公司減少注冊(cè)資本的方案。

然后，由股東會(huì)行使決策權(quán)。依照《公司法》第三十八條第一款第(七)項(xiàng)和第四十四條的規(guī)定，有限公司減少注冊(cè)資本的決定由股東會(huì)作出，股東會(huì)減少注冊(cè)資本的決議必須由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。這里需要特別注意的是:減資執(zhí)行是資本多數(shù)決定，而不是股東人數(shù)的多數(shù)決定。

此外，根據(jù)《公司法》第二十五條注冊(cè)資本、股東姓名及出資方式、出資額、出資時(shí)間等屬于應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的事項(xiàng)，因此在減資時(shí)應(yīng)相應(yīng)修改公司章程。公司章程的修改，還須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。一般來(lái)說(shuō)，在討論減資的時(shí)候，會(huì)同時(shí)討論和決定這個(gè)問(wèn)題，因?yàn)檫@是兩個(gè)相互關(guān)聯(lián)的問(wèn)題。

(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)盤點(diǎn)

(三)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

注冊(cè)資本的減少會(huì)在一定程度上動(dòng)搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減少資金時(shí)，需要切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益。對(duì)此，《公司法》第178條規(guī)定:公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。這里的“通知”是針對(duì)已知具體聯(lián)系方式的特定債權(quán)人的;“通知”主要針對(duì)無(wú)法聯(lián)系到的特定債權(quán)人和非特定的潛在債權(quán)人(公眾)。通知、公告是公司減少資本必須履行的法律義務(wù)，違反該義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！豆痉ā返诙倭阄鍡l規(guī)定:公司減少注冊(cè)資本，不依照《公司法》規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

(4)債權(quán)人保護(hù)程序

債權(quán)人自收到通知之日起三十日內(nèi)，未收到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。債權(quán)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。如果不能，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司拒絕或者遲延提供相應(yīng)擔(dān)保的，債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

(五)法定減資數(shù)額

注冊(cè)資本的增減雖然屬于企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)范圍，但公司可以根據(jù)需要，按照法定程序自由決定增減資本和增減幅度。然而，基于公司的債權(quán)人中國(guó)公司法規(guī)定，公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定最低限額。公司依照《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》第十五條規(guī)定減少的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額，并經(jīng)資本機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。公司股東或者發(fā)起人全部繳清出資后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)繳資本的變更登記。

(六)變更登記

《公司法》第一百八十條第二款規(guī)定:注冊(cè)資本減少的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。關(guān)于公司注冊(cè)資本變更登記，以下行政法規(guī)和部門規(guī)章有較為詳細(xì)的規(guī)定:

2000年12月18日修訂的《公司注冊(cè)管理?xiàng)l例》第27、31、40、56及73條。

《公司注冊(cè)資本注冊(cè)管理?xiàng)l例》第15、16、18、19條自2006年1月1日起施行。

以上內(nèi)容就是好順佳為《有限責(zé)任公司減少注冊(cè)資本手續(xù)》做的相關(guān)分析。我們從以上內(nèi)容不難看出，減少其注冊(cè)資本的方案一定要嚴(yán)格按照公司法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，同時(shí)公司董事會(huì)或執(zhí)行董事要提前做好注冊(cè)資本的方案通過(guò)內(nèi)部決定，一旦內(nèi)部決定了，然而，當(dāng)涉及到減少其注冊(cè)資本時(shí)就不是問(wèn)題了。更多相關(guān)知識(shí)大家可以咨詢好順佳淮安!