上市前，解讀企業(yè)常見的11種資本運作方式（簡潔明了，收藏！）

I.兼并和收購

并購，即兼并和收購。一般是指在市場機制作用下，企業(yè)為取得另一企業(yè)控制權(quán)而采取的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購可以達到搞活企業(yè)、盤活企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的目的。我國企業(yè)并購多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購等支付方式。常見的并購方式有：

1.全面接受并購重組。

即對被并購企業(yè)的資產(chǎn)和債務進行整體吸收，然后在全面承接后進行資產(chǎn)剝離，盤活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過一系列重組工作實現(xiàn)扭虧為盈。這種方法更適用于具有相似產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競爭對手和具有上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。

2.剝離不良資產(chǎn)，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)全部授予，原企業(yè)注銷。

收購方只受讓被并購企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)和部分人員，被并購企業(yè)以出讓金（變賣工齡）安撫剩余人員，處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式只有在收購方具有一定現(xiàn)金支付實力且不需要承擔被收購方債務的情況下才能實施。

二、股權(quán)投資

股權(quán)投資是指投資者通過投資擁有被投資單位的股權(quán)，投資者成為被投資單位的股東，按照持股比例享有權(quán)益并承擔相應的責任和風險。常見的股權(quán)投資方式主要分為流通股轉(zhuǎn)讓和非流通股轉(zhuǎn)讓兩種。

1.流通股轉(zhuǎn)讓

公眾流通股轉(zhuǎn)讓方式又稱公開市場并購，即收購方通過二級市場收購上市公司股份，從而獲得上市公司控制權(quán)。

在證券市場相對成熟的西方發(fā)達國家，上市公司的并購重組大多采用流通股轉(zhuǎn)讓的方式進行。但在我國，由于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，現(xiàn)行法律法規(guī)對二級市場收購流通股規(guī)定嚴格，股票市場規(guī)模較小，資金在股票市場外圍積累巨大，股價較高，通過二級市場收購上市公司的可操作性不強；

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2、非流通股轉(zhuǎn)讓

股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，即并購公司按照股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格授予目標公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而取得目標公司控股權(quán)的并購行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象一般指國家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由于該模式對象明確，易于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無論從可行性、易操作性和經(jīng)濟性來看，社會公眾股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式都具有明顯優(yōu)勢。

三、吸收入股和并購重組模式

被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股本投入收購方，成為收購方的股東。并購后，目標企業(yè)的法人實體地位不復存在。

在這種模式下，企業(yè)并購不涉及現(xiàn)金流，避免了融資難題。吸股并購模式通常是由控股母公司通過上市子公司將其資產(chǎn)“借殼上市”，避免了目前市場上的限額管理。

四、資產(chǎn)置換重組模式

企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，將未來發(fā)展所需的資產(chǎn)置換為對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)，可能導致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性變化。

通過這種模式，并購企業(yè)之間可以沒有現(xiàn)金流，并購方不需要或只需要支付少量現(xiàn)金，大大降低了并購成本。可以有效調(diào)整存量資產(chǎn)，移除對公司整體收益影響不大的資產(chǎn)，注入對方優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身行業(yè)高度相關(guān)的資產(chǎn)，可以更直接地改變企業(yè)的經(jīng)營方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的變更。

但該模型的不足之處在于，在信息交流不充分的情況下，難以找到合適的置換對象。

五、債權(quán)換股權(quán)模式

債轉(zhuǎn)股模式是指并購企業(yè)將原本無力償還并購企業(yè)債務的企業(yè)壞賬轉(zhuǎn)為股權(quán)，作為對企業(yè)的投資，必要時進一步追加投資，以達到持股目的。

債轉(zhuǎn)股可解國企難題

資本不足、負債率高等投資體制缺陷導致的“先天不足”適合中國國情。對于收購方來說，也是變被動為主動的一種方式。

六、合資控股模式

合資控股模式又稱注資，即收購方與目標企業(yè)各自出資組建新的法人實體。目標企業(yè)以資產(chǎn)、土地出資，收購方以技術(shù)、資金、管理出資，占據(jù)控股地位。目標企業(yè)原有債務仍由目標企業(yè)自行承擔，還款形式以新建企業(yè)分紅為主。

在這種模式下，企業(yè)可以用少量的資金控制大量的資金，節(jié)約了控制成本。此外，通過剝離目標企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)，與優(yōu)勢企業(yè)聯(lián)營，有效避免了目標企業(yè)歷史債務積累、隱性負債、潛在虧損等財務陷阱。但在這種模式下，購買資產(chǎn)而不是企業(yè)很容易招致批評。

七。在香港注冊后的再合資模式

在香港注冊公司，然后將境內(nèi)資產(chǎn)并入位于香港的公司，可以為公司未來上市打下堅實基礎(chǔ)。如果企業(yè)資金短缺，難以從國內(nèi)銀行獲得貸款，可以選擇在香港注冊公司，借助香港的公司作為貸款申請或付款接收單位，向香港銀行申請貸款，并以境內(nèi)資產(chǎn)作為抵押物，再以投資的形式注入合資企業(yè)。機會成熟時，可申請境外上市。

這樣，合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品就可以很容易地進入國內(nèi)或國外市場，創(chuàng)建品牌，從而獲得更大的市場份額。同時，香港公司是全球性營運公司，注冊地址在國外，業(yè)務地點不限。他們可以在國外或國內(nèi)各地區(qū)開展業(yè)務，也可以在各地設(shè)立辦事處、商務辦事處和分支機構(gòu)。此外，由于香港公司沒有經(jīng)營范圍限制，企業(yè)可以開展進出口、轉(zhuǎn)口、制造、投資代理等業(yè)務。

八。股份拆分

對于高科技企業(yè)來說，與其追求難以捉摸的上市融資，不如通過拆分股權(quán)、以股權(quán)換資本的方式，獲得發(fā)展壯大所需的血液。事實上，西方國家

類似的做法在其他國家也很常見。就連美國微軟公司一開始也走了這條路--高科技企業(yè)尋找資本合作伙伴，然后推出產(chǎn)品或技術(shù)，實現(xiàn)現(xiàn)實的利潤回報，這幾乎是成為上市公司前必然要經(jīng)歷的過程。

IX.杠桿收購

收購公司以目標公司資產(chǎn)的營業(yè)收入支付合并價款或作為該等支付的擔保。換言之，收購公司不需要擁有巨額資金，以目標公司的資產(chǎn)和營業(yè)收入作為融資擔保，還款資金的貸款額度可以并購任何規(guī)模的公司。由于這種獲取方式在操作原理上與杠桿相似，因此得名。杠桿收購于20世紀60年代在美國出現(xiàn)，隨后發(fā)展迅速，并于80年代風靡歐美。

十、戰(zhàn)略聯(lián)盟模式

戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上實力相當?shù)钠髽I(yè)為實現(xiàn)共同擁有市場、共同利用資源的戰(zhàn)略目標，通過各種契約，形成的優(yōu)勢互補、風險共擔、要素雙向或多向流動的松散網(wǎng)絡(luò)組織。傳統(tǒng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟根據(jù)相互學習、轉(zhuǎn)移和知識創(chuàng)造的程度可分為兩類--產(chǎn)品聯(lián)盟和知識聯(lián)盟。

十一、投資控股收購重組模式

上市公司對被收購公司進行投資，將其重組為上市公司的子公司。這種以現(xiàn)金、資產(chǎn)入股形式的相對控股或絕對控股，可以達到以少量資本控制其他企業(yè)、為我所用的目的。

這種并購方式的優(yōu)勢在于，上市公司可以擴大資產(chǎn)規(guī)模，促進股本擴張，提高募資金額，充分利用自身“殼資源”，避免上市初期程序和企業(yè)“包裝過程”，節(jié)省時間、提高效率。

概括起來，企業(yè)上市前的資本運作方式包括兼并重組、股權(quán)投資、吸股并購、資產(chǎn)置換重組、債轉(zhuǎn)股、合資控股、股權(quán)分拆、杠桿收購、戰(zhàn)略聯(lián)盟等模式。企業(yè)可以根據(jù)自身實際選擇適用的運營模式，實現(xiàn)

既保護了股東的利益，又不影響企業(yè)上市的目的。

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長沙市注冊公司明確解讀

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