在創(chuàng)業(yè)初期，不少團隊為快速推進項目，會在未完成公司注冊的情況下簽訂股權協(xié)議。這種看似高效的商業(yè)操作背后，實則暗藏重大法律風險。本文通過法律實務解析和典型案例，揭示未注冊公司簽署股權協(xié)議可能引發(fā)的連鎖反應。

一、未注冊公司的股權協(xié)議是否具備法律效力？

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六條規(guī)定，設立公司應當依法向登記機關申請設立登記。這意味著在未取得營業(yè)執(zhí)照前，公司尚不具備法人資格。此時簽訂的"股權協(xié)議"，本質上屬于民事主體間的合伙協(xié)議或投資協(xié)議。

在司法實踐中，此類協(xié)議的效力認定存在兩種路徑：

• 民事合同效力：若協(xié)議內容不違反《民法典》第143條關于民事法律行為效力的規(guī)定，法院可能認定其約束簽約各方；
• 公司設立責任：根據(jù)《公司法司法解釋三》第二條，發(fā)起人為設立公司以自己名義簽訂的合同，原則上由發(fā)起人承擔責任。

值得注意的是，2025年深圳某科技初創(chuàng)企業(yè)糾紛案中，法院認定未注冊期間簽訂的"股權分配協(xié)議"有效，但需按合伙關系而非股權關系處理。

二、股權代持協(xié)議的四大法律風險

1. 協(xié)議無效風險

涉及國有資產、外商投資限制行業(yè)或規(guī)避競業(yè)禁止的股權代持，可能因違反《民法典》第153條導致協(xié)議無效。2025年北京金融法院某判決中，代持商業(yè)銀行股權的協(xié)議被認定無效，投資人損失近千萬。

2. 股東權益糾紛

代持人可能擅自處分股權或拒絕配合變更登記。某電商平臺初創(chuàng)案例顯示，代持股東將18%股權質押融資，實際出資人維權耗時3年。

3. 連帶責任承擔

若以擬設立公司名義對外簽約，發(fā)起人可能承擔連帶責任?！豆痉ㄋ痉ń忉屓返谒臈l規(guī)定，公司未成立時產生的債務，由全體發(fā)起人承擔連帶清償責任。

4. 稅務合規(guī)隱患

股權代持還原時，可能被稅務機關認定為股權轉讓行為。某省稅務稽查案例中，代持股權變更登記被追繳個人所得稅及滯納金合計237萬元。

三、實務操作的3個避險指南

1. 明確協(xié)議性質和法律依據(jù)

建議采用《合伙協(xié)議》框架，明確約定：

• 項目籌備期的決策機制
• 資金管理使用規(guī)則
• 公司設立失敗后的清算條款
• 權利義務終止條件

2. 細化權利義務條款

重點約定：

• 出資方式及驗資標準（貨幣/技術/資源）
• 決策權與分紅權分離機制
• 股權成熟條款（Vesting條款）
• 違約退出估值方法

3. 及時完成工商登記

建議在公司注冊時注意：

• 預留10%-15%股權池
• 設置創(chuàng)始人股權的分期兌現(xiàn)
• 明確增資擴股優(yōu)先權
• 建立股權轉讓限制條款

四、典型案例啟示

案例A：某醫(yī)療科技團隊在公司注冊前簽訂股權協(xié)議，后因核心成員退出引發(fā)糾紛。法院最終按合伙關系分割資產，早期技術估值縮水60%。

案例B：代持股東擅自將15%股權轉讓給競爭對手，實際出資人雖勝訴，但公司已錯過關鍵融資窗口期。

案例C：稅務稽查發(fā)現(xiàn)代持協(xié)議，除補繳稅款外，企業(yè)被列入稅收違法"黑名單"，影響后續(xù)IPO進程。

未注冊公司簽署股權協(xié)議如同在流沙上筑樓，看似便捷實則隱患重重。建議創(chuàng)業(yè)團隊在籌備期采用臨時持股協(xié)議（SAFE）等過渡方案，并在公司注冊完成后3個月內完成正式股權登記。對于已存在的代持關系，可通過簽訂補充協(xié)議、辦理公證、預留司法救濟條款等方式降低風險。商業(yè)創(chuàng)新不應以突破法律底線為代價，完善的股權架構設計才是企業(yè)基業(yè)長青的根本保障。